Слиянием двух обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Права и обязанности ликвидируемых обществ переходят к вновь созданному обществу в соответствии с передаточным актом. Акции каждого общества, участвующего в слиянии конвертируются в акции вновь создаваемого общества.
Следует отметить, что в Федеральном законе «Об акционерных обществах» закреплены положения о порядке слияния, только акционерных обществ, хотя не исключается и возможность создания акционерного общества в результате слияния юридических лиц иной организационно-правовой формы.
Поглощением (присоединением) общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Обществу, к которому осуществляется присоединение, переходят все права и обязанности присоединяемых обществ.
Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.
Еще одной формой реорганизации акционерных обществ, предусмотренной российским законодательством, является выделение. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Последняя форма реорганизации предприятия, предусмотренная законодательством Российской Федерации − это преобразование. В преобразовании участвует только одно юридическое лицо и только одно юридическое лицо возникает в ходе его проведения. Законодательство РФ предусматривает несколько разновидностей процедуры преобразования. Термин «преобразование» также применяется не только для обозначения одной из форм реорганизации, но и для изменения типа акционерного общества.
Авторское определение понятия «слияния и поглощения»
Принимая во внимание особенности трактовки понятия «слияния и поглощения» в зарубежной литературе и бизнес-практике, а также с учетом действующего законодательства в отношении различных форм реструктуризации предприятий, автор предлагает использовать следующее определение сделок слияния и поглощения.
Сделка слияния и поглощения – это сделка по приобретению бизнеса, в ходе которой предприятие-приобретатель покупает предприятие-объект сделки и либо осуществляет реорганизацию приобретенного предприятия (в форме слияния или присоединения), либо ограничивается покупкой контрольного пакета и приобретенное предприятие становится дочерним (зависимым).
По мнению автора, приведенное выше определение сделок слияния и поглощения позволяет не только более точно описать суть осуществляемой сделки и используемые методы реорганизации предприятий, но оно также может быть использовано при разработке методик оценки эффективности таких сделок и формулировании предложений по совершенствованию этих процессов.
Литература:
1. Молотников А.Е. Слияния и поглощения. Российский опыт. − М.: Вершина, 2007.
2. Рид С.Ф., Лажу А.Р. Искусство слияний и поглощений. − М.: Альпина Паблишерз, 2009.
3. Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Тема: «Реорганизация: этапы и методы»
Студентка: Русакова Мария Владимировна
Год защиты: 2007г.
СОДЕРЖАНИЕ
Введение
1. Понятие реорганизации
2. Этап первый: подготовка
3. Этап второй: сбор информации и определение проблем
4. Этап третий: выработка общего и полного понимания решаемых проблем
5. Этап четвертый: организационно-техническое проектирование
6. Этап пятый: социальное проектирование
7. Этап шестой: преобразование
Заключение
Библиография
ВВЕДЕНИЕ
Основные принципы развития крупных компаний в 80-е годы – экономия, гибкость, маневренность и компактность – во второй половине 90-х годов сменились ориентацией на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является реорганизация.
На вопрос о целесообразности и эффективности подобной реструктуризации компаний сталкиваются абсолютно противоположные точки зрения: некоторые рассматривают слияния как важный источник повышения результативности деятельности компаний; другие считают их только отражением властных инстинктов менеджеров, чье стремление снижает, а не повышает эффективность компании.
Но какие бы не существовали мнения по этому вопросу, реорганизация – это объективная реальность, которую необходимо исследовать, анализировать и делать соответствующие выводы, позволяющие не повторять ошибки, уже пройденные и неоднократно другими.
Реорганизация предприятия не может проводиться одномоментно, внезапно, без глубокой и всесторонней предварительной работы специалистов разного профиля на основе заранее разрабатываемых программ и комплекса обоснованных мер. Она должна предусматривать целый ряд этапов, охватывающих подготовку, сбор информации, определение направлений работы и их последствий, opганизационно-техническое и социальное проектирование, практическую реализацию подготовленных изменений.
Намеченные этапы должны осуществляться последовательно. Завершение каждого этапа представляет собой важный рубеж в выполнении всего проекта. Этапы подразделяются на задачи, реализуемые в разной последовательности: одни задачи раньше других, некоторые — одна задругой, а ряд из них — параллельно.
При регистрации изменений происходит замена всех учредителей и генерального директора, в результате чего по всем вопросам государственные органы должны будут обращаться к новым представителям уже не Вашей компании.
Главной положительной стороной "ликвидации" в виде регистрации изменений является - скорость "избавления" от уже не нужного бизнеса (не больше недели) и значительная дешевизна данной процедуры (до 10000 руб.).
Отрицательная сторона - правопреемство новой фирмой прав и обязанностей от ликвидированной фирмы при реорганизации, в результате чего часть требований могут быть выставлены новообразованной фирме.
При реорганизации происходит слияние двух или более юридических лиц, в результате которого они ликвидируются (официально) и создается одна новая фирма.
Целью работы является проведение анализа реорганизации на предприятиях, а именно рассмотреть этапы ее проведения.
Объектами исследования реферата являются предприятия, которые сталкиваются с проблемами реорганизации.
1. Понятие реорганизации
Реорганизация является как одной из форм создания, так и одной из форм ликвидации юридического лица, причём одновременно могут создаваться и ликвидироваться несколько юридических лиц. При реорганизации происходит замена субъектов, которые имеют определённые права и обязанности.
Реорганизацию возможно осуществить в следующих формах: слияние, выделение, присоединение, разделение, преобразование.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
При реорганизации путем выделения происходит создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения последнего.
При реорганизации путем слияния компаний происходит создание нового предприятия с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц.
При реорганизации путем присоединения организации происходит прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу. При присоединении одного юридического лица к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединённого юридического лица.
При реорганизации путем разделения предприятия происходит прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам.
Реорганизация путем преобразования предприятия – это изменение организационно-правовой формы юридического лица. При преобразовании к новому юридическому лицу переходит весь объём прав и обязанностей старого юридического лица.
В отдельных случаях при реорганизации необходимо разрешение антимонопольных органов.
Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Программа реорганизации и каждый ее этап нацеливаются на преодоление возникших организационно-управленческих проблем во всех их проявлениях. Этому предшествует систематизация проблем по основным направлениям деятельности в организации. Анализируя практику многих предприятий, можно, например, сформулировать проблемы, требующие решения (таблица 1).
Таблица 1 – Организационно-управленческие проблемы предприятия
| Система управление
| Снабжение и сбыт
| Финансы
| Организация производства
| Управление персоналом
| | Отсутствие четких целей и стратегии развития
| Отсутствие системы маркетинга, сбыта и снабжения
| Острый дефицит оборотных средств
| Отсутствие системы управления качеством
| Дефицит квалифицированных управленческих кадров
| | Слабое взаимодействие подразделений
| Дефицит сырья, сокращение сырьевой базы в регионе
| Высокая себестоимость продукции
| Дефицит квалифицированных производственных кадров
| Недостаточная мотивация к достижению результата
| | Отсутствие комплексного планирования
| Недостаточная конкурентоспособность товара
| Высокая дебиторска язадолженность
| Высокие издержки вспомогательных подразделений
| Узкая специализация персонала
| | Отсутствие системы управления изменениями
| Высокая конкуренция на рынке покупателей и поставщиков
| Отсутствие планирования дебиторской и кредиторской задолженности
| Неоптимальное расположение технологических цепочек
| Нехватка квалифицированных специалистов
| | Громоздкая иерархия
| Неоптимальные транспортно-экспедиционные схемы
| Большие долги
| Большая доля устаревшего и изношенного оборудования
| «Уравниловка» в оплате труда
|
Реорганизация включает шесть этапов: подготовка; сбор информации и определение проблем; выработка общего и полного понимания решаемых проблем; организационно-техническое проектирование; социальное проектирование; преобразование. |
