Определение покупателя
Хотя в отдельных случаях может быть нелегко определить покупателя, всегда имеются индикаторы, позволяющие его определить, в частности:
(i) справедливая стоимость одной компании значительно больше, чем другой. В таких случаях большая компания является покупателем;
ПРИМЕР - Покупатель – более крупная компания Рыночная стоимость Вашей компании составляет $100 млн. Происходит объединение Вашей компании с компанией, рыночная стоимость которой составляет $5 млн. Поскольку Ваша компания более крупная, она является покупателем.
(ii) объединение компаний осуществляется путем обмена обыкновенных голосующих акций на денежные средства или другие активы. В таких случаях компания, передающая денежные средства или другие активы, является покупателем;
(iii) объединение бизнеса ведет к тому, что менеджмент одной компании получает возможность доминировать при подборе управленческих кадров компании, возникающей в результате объединения. В таком случае доминирующая компания является покупателем.
ПРИМЕР: Покупатель – контроль за управлением компанией Рыночная стоимость Вашей компании составляет $100 млн. Ваша компания сливается с другой компанией, рыночная стоимость которой составляет $120млн. Директора и менеджеры Вашей компании будут управлять объединением. В этом случае Ваша компания является покупателем.
Компания, выпускающая акции, обычно является покупателем при объединении компаний на основе обмена акций.
Случай ‘обратной покупки’ подразумевает приобретение акций компании-покупателя.
ПРИМЕР: Обратная покупка Для получения листинга ценных бумаг на бирже крупная частная компания организовывает свою продажу более малой компании, акции которой имеют листинг (далее - «Большая компания» и «Маленькая компания»). «Маленькая» компания, зарегистрированная на бирже, покупает «Большую компанию». Указанный метод приобретения называется обратной покупкой. Акционеры «Большой компании» покупают акции «Маленькой компании». Дирекция «Большой компании» осуществляет контроль за «Маленькой компанией». Затем «Маленькая компания» покупает «Большую компанию» путем приобретения акций, выпускаемых «Большой компанией».
«Маленькая компания» юридически является материнской компанией, однако «Большая компания» является покупателем, так как диктует финансовую и хозяйственную политику «Маленькой компании».
Распределение затрат на объединение и расчет гудвилла производятся на основе чистых активов «Маленькой компании».
Активы «Большой компании» не переоцениваются по их справедливой стоимости. В то же время, активы «Маленькой компании» переоцениваются по их справедливой стоимости в целях определения гудвилла и затрат на объединение.
Сторона, определяющая финансовую и хозяйственную политику, признается покупателем.
При образовании новой компании, одна из ранее существующих компаний должна быть определена в качестве покупателя на основе имеющихся признаков.
ПРИМЕР: Образование компании в результате объединения Компании «Наташа» и «Александра» объединяются. Их чистые активы переносятся в новую компанию «Гемини», а эти компании прекращают свою деятельность. Одна из компаний определяется в качестве покупателя на основании имеющихся признаков. Даже при условии ликвидации двух компаний одна из них должна быть определена в качестве покупателя в целях дальнейшего учета результатов завершенного объединения.
Аналогично, когда объединение включает более двух компаний, одна из них должна обязательно быть определена в качестве покупателя.
При определении покупателя должно учитываться, какая из компаний инициировала объединение, а также активы, какой из компаний преобладают в общей сумме активов объединяющихся компаний.
ПРИМЕР: Компания, инициирующая объединение Ваша компания предлагает приобрести другую компанию. Достигнута договоренность об объединении. Следуя рекомендации налоговых специалистов, покупаемая компания приобретает акции Вашей компании и становится материнской компанией с юридической точки зрения. Несмотря на это, Ваша компания является покупателем, так как Вы являлись инициатором объединения.
|
