правовая работа, направленная на взаимодействие с у частниками организации.
Сложность - в неопределенном положении юриста организации при ведении правовой работы. Юрист и организация связаны трудовыми отношениями, при этом юрист непосредственно подчинен руководителю организации (или через начальника юр службы). Права руководителя производны от прав участников (работодатель избран участниками организации). Цель работы с участниками - обеспечение прав акционеров и участников. Правовые средства: 1) устав организации. во всех организациях кроме публичных АО - большие возможности по формированию уставов, и з него можно лепить то что нужно организации. Можно выделить этапы работы юриста суставом: · выяснить, кто попросил делать устав (какой участник - мажоритарный или миноритарный), следовательно его права и надо продвигать в уставе · Установить структуру корпоративной связи: кто участники корпорации, как осуществляется распределение долей, как будет осуществляться управление, каковы отношения между участниками (откуда они взялись, были ли у них ранее совместные проекты, есть ли между ними доверие) · Установить вид деятельности, которым планирует заниматься организация. Конечно все коммерческие организации имеют общую правоспособность, но вид деятельности определяет то, как надо распределять полномочия между органами управления (пример трое хотят купить нефтебазу, выход участника может привести к ликвидации организации, следовательно я могу установить запрет на выход из организации) · Выяснить будет ли в составе имущества организации какие-либо нематериальные ценности - что бы определить режим конфиденциальности (пример если все в имуществе коммерческая тайна то надо ли нам делать публичное АО и т д), · Как собираются вкладывать доли, предполагают ли лично участвовать Этапы 1) подготовка текста 2) утверждение текста 3) корректировка устава -в течении всей деятельности организации в случае: -установленном законом - по инициативе клиента (большая часть устава как правило не меняется)
Сейчас с 1 сент. 2014 ЗАО нет
2) внутренние документы, ст. 52 ГК РФ - внутрифирменные отношения могут регулироваться внутренними документами. по сути речь идет о корпоративных актах (по терминологии Филипповой). Четко в законе определена сфера их использования - только для регулирования отношений внутри организации - с у частниками корпорации и регламентирующих действия органов управления корпорацией (ст. 2 ГК - понятие корпоративных отношений - только эти две сферы). Следовательно адресатом внутренних документов не могут быть третьи лица, контрагенты. (пример нельзя писать, что контрагенты должны предоставить что-то, надо записать что организация должна проверить такие то документы) Проекты внутренних документов как правило готовит тот отдел, деятельность которого регулируется. С юридической службой только согласовывают, проверяет проект с точки зрения законности. Если внутренний документ регламентирует деятельность нескольких подразделений, надо провести согласование со всеми подразделениями. 2 основные формы согласования: система визирования и система рабочих групп. Система визирования - к проекту внутреннего документа прикладывается лист согласований. В листе согласований указывают начальника структурного подразделения, который вносил проект,работника отдела предложившего проект - то лицо кот координирует все усилия по подготовке данного документа, начальников структурных подразделений, связанных с данным проектом. Второй вариант - рабочая группа. Состав рабочей группы примерно такой же как и в листе согласования, но состав рабочей группы определяется руководителем организации. Определяются даты совещаний, рабочая группа собирается, все изучают текст проекта, высказывают возражения и на следующем собрании оценивают внесенные исправления. Далее надо определить, кто данный проект должен утверждать исходя из положений устава. Общее правило - начинаем проверять компетенцию с общего собрания, смотрим потом компетенцию совета директоров, далее - компетенция правления. Если не отнесено к компетенции этих трех, то это компетенция единоличного исполнительного органа по остаточному принципу. Далее разъяснение текста документа непосредственным исполнителям. Самый простой способ - под роспись, если не надо доводить до сотни акционеров. Второй способ - извещение, рассылка. Последняя стадия работы с внутренним документом – контроль над исполнением своевременная его корректировка. 3) договорные регуляторы: - корпоративный договор - договор с единоличным исполнительным органом
|
