Финансовые аспекты реорганизации предприятий

Бланк.Финансовая стратегия предприятия

В системе антикризисного управления предприяти­ями, обеспечивающего необходимую их санацию и реали­зацию целей стратегического развития, важную роль игра­ет их реорганизация.
Реорганизация представляет собой имущественную трансформацию отдельных хозяйствующих субъектов, сопро­вождаемую преобразованием их организационно-правового статуса, с целью более эффективного осуществления хозяй­ственной деятельности.
С позиций финансового менеджмента, реорганизация предприятий представляет собой форму интеграции или диверсификации их капитала с целью более эффективного его использования в хозяйственном процессе. Какую бы форму ни принимала трансформация капитала в процессе реорганизации предприятий, она направлена на обеспече­ние их "внешнего роста", т.е. развития, осуществляемого без затрат инвестиционных ресурсов. Как показывает опыт, внешний рост обеспечивает более быстрое и во многих случаях более эффективное развитие предприятий и дос­тижение стратегических целей, чем их "внутренний рост", т.е. инвестирование капитала в прирост активов.
В соответствии с отечественным законодательством, реорганизация предприятий может осуществляться в сле­дующих основных формах (рис. 16.8):
1. Слияние предприятий представляет собой объедине­ние двух предприятий, в результате которого создается но­вое предприятие — их правопреемник. Все имущество, имущественные права и обязанности реорганизуемых в этой форме предприятий переходят к предприятию-право­преемнику, возникшему в результате реорганизации.

Рисунок 16.8. Основные формы реорганизации предприятий, пре­дусмотренные законодательством.
Реорганизуемые предприятия заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок конвертации акций каж­дого из них в акции (или иные ценные бумаги) нового об­щества. После слияния статус юридического лица участ­ников договора ликвидируется в установленном порядке.
2. Присоединение предусматривает прекращение дея­тельности одного или нескольких предприятий как юри­дического лица и передачу всех имущественных прав и обязанностей другому предприятию. Присоединяемое и присоединяющее предприятия заключают договор, в ко­тором определяют порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого об­щества. После осуществления присоединения присоединя­емое предприятие теряет статус юридического лица.
3. Разделение предусматривает ликвидацию предприя­тия (объединения) с одновременным созданием на его базе двух или более новых самостоятельных предприятий. Каж­дое из новообразованных предприятий получает статус юридического лица, а имущественные права и обязанности переходят к каждому из них в соответствии с разделитель­ным балансом. Решение о разделении, его условиях и по­рядке конвертации акций реорганизуемого общества в ак­ции (или другие ценные бумаги) создаваемых предприя­тий принимается общим собранием акционеров.
4. Выделение представляет собой создание одного или нескольких предприятий без прекращения деятельности последнего. Формой выделения может являться также вы­ход предприятия из состава объединения. Каждое новое предприятие получает статус юридического лица, а иму­щественные права и обязанности переходят к ним на осно­ве разделительного баланса. Реорганизуемое предприятие продолжает свою деятельность в предшествующем юриди­ческом статусе.
5. Преобразование характеризует смену организацион­но-правовой формы или формы собственности предприя­тия. В результате преобразования реорганизуемое предпри­ятие продолжает свою хозяйственную деятельность в статусе предприятия — правопреемника. Все права и обя­занности реорганизованного предприятия переходят к вновь возникшему юридическому лицу на основе переда­точного акта.
Движение активов и собственного капитала предпри­ятий в результате различных форм их реорганизации пред­ставлено на рис. 16.9.
Рассмотрим по данным приведенного рисунка особен­ности отдельных законодательно установленных форм ре­организации предприятий с позиций финансового менедж­мента (и соответственно антикризисного финансового управления предприятием).
Прежде всего, обратим внимание на то, что слияние и присоединение различаются между собой лишь юриди­ческим статусом преобразованного в результате реоргани­зации предприятия (в первом случае оно получает новый юридический статус, а во втором — сохраняет юридичес­кий статус одного из объединяемых предприятий). Иму­щество (активы) и собственный капитал при этих формах реорганизации у объединившихся предприятий остаются одинаковыми по своим размерам. Следовательно, с пози­ций финансового менеджмента эти две формы реоргани­зации предприятий можно считать идентичными — раз­личия при их объединении носят только организационно- правовой характер.

Рисунок 16.9. Движение активов и собственного капитала предприятий в результате
Аналогичным образом характеризуются и такие фор­мы реорганизации предприятий, как разделение и выде­ление — новообразованные предприятия различаются меж­ду собой лишь юридическим статусом. В то же время совокупный объем имущества (активов) и собственного капитала новообразованных предприятий в результате их реорганизации в рассматриваемых формах остается одина­ковым. Это также позволяет сделать вывод, что с позиций финансового менеджмента рассматриваемые формы реор­ганизации предприятий можно считать идентичными — различия состоят лишь в организационно-правовом меха­низме осуществления реорганизации и конечном статусе юридических лиц новообразованных предприятий.
И наконец, такая форма реорганизации предприятия как преобразование вообще не вносит никаких изменений ни в объем и структуру используемого имущества (акти­вов), ни в сумму собственного капитала. Реорганизован­ное в этой форме предприятие (в новой организационно- правовой форме или форме собственности) получает лишь потенциальную возможность повысить эффективность сво­ей предстоящей хозяйственной (в том числе и финансо­вой) деятельности с приходом эффективных собственни­ков или нового состава менеджеров. Такая возможность может быть реализована лишь в перспективе, а соответ­ственно и санационный эффект в этом случае носит отло­женный характер. Учитывая, что данная форма реоргани­зации предприятия не вносит изменений в финансовую структуру предприятия непосредственно после ее осущест­вления и даже не обозначает характер этих изменений, рас­сматривать ее в системе антикризисного финансового управления как самостоятельную представляется нецелесо­образным. На реорганизованное в этой форме предприятие могут быть распространены те же санационные механиз­мы внутренней финансовой стабилизации и реструктури­зации задолженности, что и на действующих предприятиях, находящихся в состоянии финансового кризиса (рассмот­ренные нами в предыдущих разделах).
Таким образом, с позиций антикризисного финансо­вого управления реорганизация предприятий (как форма их санации) может быть сведена к двум основным формам:
• объединению (слиянию и присоединению);
• разделу (разделению и выделению).
Указанные формы реорганизации лежат в основе изби­раемой концепции санации предприятия, которая может но­сить наступательный или оборонительный характер (рис. 16.10):

Рисунок 16.10. Варианты концепции санации предприятий, обеспечиваемой различными формами их реор­ганизации.
Из двух принципиальных форм реорганизации, рас­сматриваемых в процессе осуществления антикризисного финансового управления, наиболее сложной является объе­динение предприятий в форме их слияния или присоеди­нения (в финансовом менеджменте вместо термина "при­соединение используется обычно термин "поглощение"). Такое объединение классифицируется по ряду признаков.
1. По отраслевому признаку различают следующие виды объединения предприятий:
• Горизонтальное объединение, в процессе которого интегрируются предприятия одной отрасли.
• Вертикальное объединение, в процессе которого ин­тегрируются предприятия смежных отраслей (например, производителей и потребителей сырья).
• Конгломератное объединение, в процессе которого интегрируются предприятия, не связанные между собой ни отраслевыми, ни технологическими особенностями.
2. По добровольности осуществления выделяют следу­ющие виды объединения предприятий:
• Дружественное объединение, которое осуществляется на основе взаимного стремления и согласия объединяемых предприятий.
• Враждебное объединение или захват, в процессе ко­торого одно из предприятий присоединяет к себе другое без его согласия и при его противодействии.
Концепция, форма и вид, а также субъект объедине­ния (слияния или поглощения) определяются общим пла­ном санации или корпоративной стратегией предприятия. В подготовке таких управленческих решений финансовые менеджеры участвуют лишь в пределах возложенных на них функций. С позиций этих функций мы и рассмотрим содержание процесса антикризисного финансового управ­ления предприятием при его реорганизации (на примере объединения предприятий).
Процесс антикризисного финансового управления предприятием при его объединении состоит из следующих основных этапов (рис. 16.11):
1. Формулировка финансовых целей и задач, решаемых в процессе объединения предприятия. В процессе объедине­ния предприятий по общему плану его санации главная цель антикризисного финансового управления остается неизменной. Конкретизируется только система задач, свя­занных с этим направлением антикризисного финансово­го управления. К числу основных из этих задач относятся:
• сбалансирование денежных потоков новообразован­ного предприятия, их выравнивание и синхрониза­ция во времени;
• повышение темпов формирования чистого денеж­ного потока объединенного предприятия (в сопо­ставлении с темпами его формирования по каждо­му из объединяемых предприятий);
• оптимизация структуры капитала новообразованно­го предприятия;
• расширение возможностей формирования финансо­вых ресурсов за счет внешних источников.
В зависимости от характеристики финансовой струк­туры объединяемых предприятий круг этих задач может быть расширен и конкретизирован.
2. Финансовая диагностика предприятия-партнера по объединению. Для того, чтобы объединение предприятий дало предусматриваемый эффект в финансовом оздоровлении санируемого предприятия, оно должно убедиться в том, что интеграция финансовых структур двух предприя­тий по основным параметрам будет способствовать фор­мированию такого эффекта.

Рисунок 16.11. Основные этапы процесса антикризисного финан­сового управления предприятием при его объеди­нении.
В процессе диагностики предприятия-партнера по объединению основное внимание должно быть уделено следующим структурным финансовым параметрам его функ­ционирования:
• структуре активов;
• структуре капитала;
• структуре денежных потоков;
• структуре инвестиций.
Кроме того, в процессе диагностики должны быть проанализированы в динамике основные показатели эф­фективности финансовой деятельности предприятия-парт- нера по объединению.
3. Разработка финансового механизма обеспечения объе­динения предприятия. Такой механизм предусматривает раз­работку управленческих решений по следующим основным вопросам, связанным с обеспечением финансовой деятель­ности новосозданного предприятия:
• обоснование организационной структуры управле­ния финансовой деятельностью;
• формирование информационной базы управления финансовой деятельностью (путем организации со­ответствующего управленческого учета, мониторин­га факторов внешней финансовой среды и т.п.);
• реструктуризация активов с учетом более эффектив­ного использования отдельных их видов за счет объединения;
• оптимизация структуры капитала с целью максими­зации эффекта финансового левериджа при новых его параметрах;
• пересмотр инвестиционных программ объединяе­мых предприятий, консолидация отдельных реаль­ных инвестиционных проектов и портфеля финан­совых инвестиций;
• сбалансирование, выравнивание и синхронизация денежных потоков новосозданного предприятия в целом и в разрезе основных видов деятельности;
• консолидация финансовой философии, формирование новой финансовой стратегии и финансовой политики по отдельным аспектам финансовой деятельности;
• формирование организационной культуры финансо­вых менеджеров, отражающей философию развития новосозданного предприятия.
4. Выбор формы финансирования процесса объединения. Финансирование этого процесса в современных условиях осуществляется преимущественно в следующих основных формах:
• приобретения путем взаимной конвертации акций объединяемых предприятий;
• объединения путем конвертации акций одного из предприятий в облигации создаваемого предприятия.
В процессе выбора формы финансирования процесса объединения осуществляется сравнительная их оценка по критерию минимизации финансовых потерь.
5. Оценка эффективности объединения. Эффективность объединения (слияния, поглощения) определяется путем соотнесения результатов (эффекта) и затрат на его осуще­ствление.
Основным результатом объединения предприятий вы­ступает синергический эффект, достигаемый за счет ди­версификации операционной и финансовой деятельности новообразованного предприятия; экономии затрат (форми­руемой за счет эффекта масштаба, использования налого­вых льгот и т.п.); повышения финансовой гибкости пред­приятия (возможности снижения стоимости капитала, привлекаемого из внешних источников) и других факто­ров. Конкретной формой такого синергического эффекта выступает прирост чистого денежного потока и рыночной стоимости предприятия в сравнении с их суммой по двум предприятиям до их объединения.
Эффект синергизма может быть определен на основе следующей формулы:
ЭС0 = РС0 - (PC, + РС2), где ЭС0 — сумма эффекта синергизма, достигаемого в процессе объединения предприятий;
РС0 — прогнозируемая рыночная стоимость вновь со­здаваемого предприятия в процессе слияния (поглощения);
PC,; РС2— оценка рыночной стоимости отдельных объе­диняемых предприятий.
Затраты на осуществление объединения состоят из прямых расходов, обеспечивающих это объединение, и трансакционных издержек, связанных с оформлением до­говора об объединении (слиянии, присоединении).
Объединение предприятий можно принципиально рассматривать как их совместный инвестиционных проект, обеспечивающий прирост их рыночной стоимости после консолидации.
Такой подход позволяет применить для оценки эффективности объединения предприятий те же методы и показатели, которые используются при оценке эффективности реальных инвестиционных проектов.
6. Подготовка финансового раздела проекта (бизнес-плана), и программы объединения. Финансовый раздел проекта (биз­нес-плана) объединения предприятий формируется на осно­ве результатов, полученных на предшествующих этапах про­цесса антикризисного финансового управления и включает:
• финансовые цель и задачи объединения;
• основные результаты финансовой диагностики партнера по объединению с оценкой их влияния на возможность финансового оздоровления предприя­тия после объединения с ним;
• основные мероприятия, обеспечивающие механизм эффективной и быстрой интеграции предприятий;
• форму финансирования процесса объединения;
• ожидаемую эффективность объединения.
Основные мероприятия, обеспечивающие механизм эффективной и быстрой интеграции предприятия конкре­тизируется в программе объединения, подготавливаемой совместно двумя предприятиями.
7. Реализация мероприятий финансового раздела про­граммы объединения. После утверждения программы объе­динения предусматриваемые ею мероприятия получают практическую реализацию. Для координации этого процес­са и обеспечения его финансирования создается специаль­ная комиссия из представителей двух объединяемых пред­приятий и формируется специальный финансовый фонд.
8. Контроль реализации мероприятий финансового раз­дела программы объединения. Такой контроль осуществля­ют представители комиссии по объединению и высшие менеджеры объединяемых предприятий. По результатам контроля корректируются отдельные мероприятия, предус­мотренные программой объединения предприятий.
Финансовая цель реорганизации предприятий в форме его объединения считается достигнутой, если в результате та­кого объединения финансовая структура новосозданного пред­приятия приобрела большую устойчивость и более высокий потенциал развития финансовой деятельности.