Студопедия Главная Случайная страница Обратная связь

Разделы: Автомобили Астрономия Биология География Дом и сад Другие языки Другое Информатика История Культура Литература Логика Математика Медицина Металлургия Механика Образование Охрана труда Педагогика Политика Право Психология Религия Риторика Социология Спорт Строительство Технология Туризм Физика Философия Финансы Химия Черчение Экология Экономика Электроника

Управление обществом




Управление производственными системами носит много­целевой характер и осуществляется на основе сочета­ния разнообразных по своей природе механизмов управления. Эффективность управления достигается проектирова­нием целостной системы управления применительно к кон­кретному объекту управления. Основой метода проектиро­вания системы управления является достижение взаимно­го соответствия категорий управления.

В акционерном законодательстве не установлены право­вые институты и нормы формирования и функционирова­ния системы управления акционерными обществами. В су­ществующей практике установление таких норм относится к области внутризаводского (внутрифирменного) нормотворчества. Законодательством установлены лишь состав, компетенция и правила организации высших звеньев уп­равления обществом: общего собрания акционеров, совета директоров и правления. В акционерных обществах, круп­ные пакеты акций которых принадлежат государству, под­система высшего руководства дополняется управляющим (коллегией управляющих), который представляет интересы государства в рамках компетенции по управлению го­сударственным имуществом (схема 4.7).

 

С х е м а 4.7.Структура и компетенция органов управления акционерного общества

 

Общее собрание акционеров является высшим, органом управления общества. Оно собирается ежегодно по окон­чании финансового года (годовое собрание). Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основа­нии его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не ме­нее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

На годовом общем собрании акционеров решаются во­просы: об избрании совета директоров (наблюдательного со­вета) общества, ревизионной комиссии (ревизора), об ут­верждении аудитора, годовых отчетов, годовой бухгалтер­ской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убыт­ках (счетов прибылей и убытков) общества, а также о рас­пределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) ди­видендов, и убытков общества по результатам финансового года. Решение по этим вопросам не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Компетенция общего собрания акционеров и условия принятия решений рассмотрены в табл. 4.3.

Таблица 4.3. Компетенция общего собрания акционеров

 

В обществе, все голосующие акции которого принадле­жат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом об акционерных обществах. Моти­вы установления законом такой нормы не вполне ясны, по­скольку:

.такая норма противоречит общепринятым принципам демократии в управлении: высший орган управления орга­низацией не может быть лишен права рассмотрения и при­нятия решения по любому вопросу деятельности организа­ции (на то он и высший орган);

.современный период социально-экономического и на­учно-технического развития характеризуется повышением нестабильности внешней среды организации, что порожда­ет неожиданные проблемы, не имеющие аналогов в про­шлом. Законодатель не может их предвидеть;

.для выявления наиболее значимых функций и задач управления, решение по которым целесообразно возложить на высший орган, необходимо спроектировать систему уп­равления организации в целом, что не практикуется в рам­ках законотворчества. Укажем, в частности, на отсутствие в перечне вопросов, принятие решения по которым входит в компетенцию общего собрания акционеров или совета ди­ректоров, задач стратегического управления обществом.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компе­тенции общего собрания акционеров.

В обществе с числом акционеров — владельцев голосу­ющих акций менее 50, устав общества может предусмат­ривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

К компетенции совета директоров (наблюдательного со­вета) общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельнос­ти общества;

2) созыв годового и внеочередного общего собрания ак­ционеров (в случае, если в течение установленного зако­ном срока советом директоров общества не принято реше­ние о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочеред­ное общее собрание акционеров может быть созвано орга­нами и лицами, требующими его созыва. Эти органы и ли­ца обладают предусмотренными законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров);

3) утверждение повестки дня общего собрания акцио­неров;

4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие во­просы, связанные с подготовкой и проведением общего со­брания акционеров, отнесенные к компетенции совета директоров;

5) увеличение уставного капитала общества путем раз­мещения обществом дополнительных акций в пределах ко­личества и категорий (типов) объявленных акций, если ус­тавом общества это отнесено к его компетенции;

6) размещение обществом облигаций и иных ценных бу­маг, если иное не предусмотрено уставом общества;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

8) приобретение размещенных обществом акций, обли­гаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

9) образование исполнительного органа общества и до­срочное прекращение его полномочий, если уставом это отнесено к его компетенции;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознагражде­ний и компенсаций, а также определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества за исключением внутренних документов, утверждение кото­рых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утвержде­ние которых отнесено уставом общества к компетенции ис­полнительных органов общества;

14) создание филиалов и открытие представительств об­щества;

15) одобрение крупных сделок, связанных с приобрете­нием и отчуждением обществом имущества;

16) одобрение сделок при наличии заинтересованности в совершении обществом сделки;

17) утверждение регистратора общества и условий дого­вора с ним, а также расторжение договора с ним;

18) иные вопросы, предусмотренные Федеральным за­коном об акционерных обществах и уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества,, не могут быть переда­ны на решение исполнительному органу общества.,

Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового собрания ак­ционеров. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества. Члены коллегиаль­ного исполнительного органа общества не могут состав­лять более одной четверти состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляю­щее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета дирек­торов общества. Минимальный состав совета директоров — 7—9 человек.

Выборы членов совета директоров в обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций более одной тысячи осуществляются кумулятивным голосованием. Та­кой же порядок голосования может быть установлен уста­вом общества и при меньшей численности акционеров.

При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию общества должно приходиться количе­ство голосов, равное общему числу членов совета директо­ров общества. Акционер вправе отдать голоса по принадле­жащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами.

Председатель совета директоров избирается членами со­вета из их числа.

Следует отметить, что совет директоров имеет широкие властные полномочия, выходящие за границы наблюде­ния за деятельностью общества. В акционерном законода­тельстве некоторых зарубежных стран (например, ФРГ, Франции) установлено, что наблюдательный совет выпол­няет контрольные функции. Правление (дирекция), осу­ществляющее управление обществом, согласовывает с наблюдательным советом решения лишь по отдельным во­просам (например, заключение крупных сделок). Состав наблюдательного совета ряда акционерных обществ ФРГ в соответствии с законом об участии работников в управле­нии образуется не только из числа акционеров, но и из числа работников предприятия. В Российском законода­тельстве такой порядок установлен для народных пред­приятий.

Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в со­став совета директоров общества, целесообразно изложить в уставе общества и во внутреннем Положении о совете ди­ректоров.

Этими требованиями могут быть:

.подготовленность лица, избираемого в состав совета, к решению вопросов и наличие опыта в области организа­ции и технологии производства, а также в области управ­ления производственной и коммерческой деятельностью, научно-техническим развитием производства, качеством продукции и управления персоналом;

.глубокие знания закономерностей рыночной эконо­мики;

.умение формировать хозяйственные правоотношения в соответствии с законодательством и обычаями делового оборота;

.умение работать коллективно.

Соответствие кандидатов в члены совета директоров этим требованиям должно устанавливаться на основании испытаний, предусмотренных внутренним положением о совете директоров, по тестам, разработанным компетент­ной организацией по заказу общества.

Руководство текущей деятельностью общества осуще­ствляет правление, председателем которого является гене­ральный директор (директор), или единолично генераль­ный директор (директор). Однако, помимо правления, в практике предприятий управление текущей деятельностью осуществляют штатные органы управления и линейные ру­ководители производственных подразделений. Организа­ция управления строится на основе внутренних докумен­тов (положений, стандартов, регламентов). В главе 5 изло­жены методические основы разработки оргпроекта систе­мы управления акционерным предприятием.

Полномочия исполнительного органа могут быть пере­даны по договору доверительного управления имуществом другой коммерческой организации (управляющей органи­зации) или индивидуальному предпринимателю (управля­ющему). Организация доверительного управления регла­ментируется Гражданским кодексом РФ (см § 3.4). В слу­чае передачи функций исполнительного органа общества доверительному управляющему целесообразно уставом об­щества усилить контрольные функции совета директоров как наблюдательного совета.


Поможем в написании учебной работы
Поможем с курсовой, контрольной, дипломной, рефератом, отчетом по практике, научно-исследовательской и любой другой работой





Дата добавления: 2015-09-04; просмотров: 618. Нарушение авторских прав; Мы поможем в написании вашей работы!

Studopedia.info - Студопедия - 2014-2022 год . (0.042 сек.) русская версия | украинская версия
Поможем в написании
> Курсовые, контрольные, дипломные и другие работы со скидкой до 25%
3 569 лучших специалисов, готовы оказать помощь 24/7