Приложение 22

 

 

(примерная форма)

 

ДОГОВОР №____

конвертации облигаций

^@ (для эмитентов – юридических лиц) ^@

 

г. __________ «___» ____________ 20__ г.

 

Открытое акционерное общество «Сберегательный банк «Беларусбанк», именуемое в дальнейшем Кредитор, в лице ____________________________, действующего на основании ____________________________, с одной стороны, и __________________________________________________________________, именуемое в дальнейшем Должник, в лице ____________________________, действующего на основании ___________________________, с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

 

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Конвертация проводится путем обмена облигаций, указанных в пункте 1.3 настоящего Договора, на облигации, указанные в пункте 1.4 настоящего Договора, эмитированные для этих целей Должником с одновременной заменой (новацией) обязательств Должника, вытекающих из указанных облигаций.

1.2. Стороны договариваются о ________________________ прекращении

(полном/частичном)

первоначальных обязательств Должника, вытекающих из облигаций, указанных в пункте 1.3 настоящего Договора, путем их замены на новые обязательства Должника, вытекающих из облигаций, указанных в пункте 1.4 настоящего Договора, выпущенных в соответствии с Решением _______________________________ ^@ (далее – Решение о выпуске облигаций) ^@.

(указывается наименование решения о выпуске облигаций, дата утверждения)

1.3. Первоначальные обязательства Должника выражены в следующих облигациях:

полное наименование эмитента облигаций: _________________________;

тип и форма выпуска облигаций: __________________________________;

количество облигаций: ____ (________________) штук;

дата и номер государственной регистрации облигаций: __.__.20__, № ___;

номер выпуска облигаций: _____;

код выпуска облигаций: _____________;

номинальная стоимость облигации: ____________ (__________________) белорусских рублей;

сумма погашения облигаций: ____________ (__________________) белорусских рублей.

1.4. Обязательства Должника, выраженные в облигациях, указанных в пункте 1.3 настоящего Договора, заменяются путем выдачи Кредитору облигаций на следующих условиях:

полное наименование эмитента облигаций: _________________________;

тип и форма выпуска облигаций: ________________________________;

количество облигаций: ____ (________________) штук;

дата и номер государственной регистрации облигаций: __.__.20__, № ___;

номер выпуска облигаций: _____;

код выпуска облигаций: _____________;

номинальная стоимость облигации: ____________ (__________________) белорусских рублей;

сумма выдаваемых облигаций: ____________ (__________________) белорусских рублей.

^@ Порядок выплаты процентов по облигациям определен Решением о выпуске облигаций. ^@

 

2. ПОРЯДОК ПЕРЕДАЧИ ОБЛИГАЦИЙ

2.1. Облигации, указанные в пункте 1.4 настоящего Договора, Должник передает Кредитору __.__.20___ путем их зачисления на счет «депо» Кредитора

(день конвертации, т.е. день не позднее даты начала погашения облигаций)

№ _________ в депозитарии _____________, код ____.

2.2. Должник гарантирует, что облигации, указанные в пункте 1.4 настоящего Договора, не обременены правами третьих лиц, не находятся в залоге, не состоят под арестом, что он имеет все права, необходимые для передачи Кредитору прав собственности на данные облигации.

2.3. Облигации, указанные в пункте 1.3 настоящего Договора, Кредитор передает Должнику путем их перевода на счет «депо» Должника № __________ в депозитарии _____________, код _____ в день, указанный в пункте 2.1 настоящего Договора, при условии исполнения Должником обязательства, указанного в пункте 2.1 настоящего Договора.

 

3. ^@ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

3.1. Кредитор имеет право:

3.1.1. получать от Должника ежеквартально (по требованию Кредитора – ежемесячно) достоверную бухгалтерскую отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках), сведения, расчеты и иные документы для анализа финансово-хозяйственной деятельности Должника;

3.1.2. при неисполнении Должником обязательств по возврату номинальной стоимости облигаций (при погашении облигаций), уплате дохода по облигациям в сроки, установленные Решением о выпуске облигаций, либо текущей стоимости облигаций (при выкупе облигаций):

выставлять к любому текущему (расчетному) счету Должника платежное требование с акцептом или списывать необходимые денежные средства мемориальным ордером;

производить взыскание денежных средств в установленной законодательством очередности платежей с текущего (расчетного) счета Должника в бесспорном порядке платежным требованием Кредитора на основании исполнительных документов в случаях и порядке, предусмотренных законодательством Республики Беларусь;

3.1.3. в случае отсутствия или недостаточности средств на текущем (расчетном) счете в валюте задолженности списывать для погашения обязательств Должника по облигациям недостающую сумму в валюте, отличной от валюты обязательств, по минимальному курсу продажи/конверсии, установленному у Кредитора для операций на внебиржевом валютном рынке на дату совершения операции, с текущего (расчетного) счета Должника своим мемориальным ордером или платежным требованием с акцептом;

3.1.4. до даты погашения облигаций продать (возвратить) Должнику облигации (полностью или частично) по цене, равной текущей стоимости продаваемых облигаций, списав необходимую сумму денежных средств с текущего (расчетного) счета Должника мемориальным ордером или платежным требованием с акцептом в случаях:

утраты обеспечения исполнения обязательств по облигациям;

предъявления третьими лицами к Должнику иска (заявления о возбуждении приказного производства) о взыскании денежной суммы или об истребовании имущества в случае, если удовлетворение такого иска (заявления о возбуждении приказного производства) поставит под угрозу выполнение Должником обязательств по облигациям;

нарушения Должником любой из своих обязанностей по настоящему Договору;

3.1.5. при возникновении просроченной задолженности по облигациям обратить взыскание на заложенное имущество в соответствии с законодательством^[12];

3.1.6. в случае реорганизации Должника потребовать досрочного погашения облигаций по текущей стоимости облигации.

3.2. Должник обязуется:

3.2.1. до полного погашения облигаций (задолженности по облигациям), собственником которых является Кредитор, представлять Кредитору ежеквартально не позднее ____ числа месяца, следующего за отчетным, а по требованию Кредитора – ежемесячно, достоверную бухгалтерскую отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках), сведения, расчеты и иные документы, необходимые для осуществления анализа финансово-хозяйственной деятельности Должника;

3.2.2. незамедлительно уведомить Кредитора об изменении своего наименования, места нахождения, правового статуса либо реорганизации, состава руководства и иных реквизитов, способных повлиять на выполнение обязательств по настоящему Договору;

3.2.3. в течение пяти банковских дней с момента подписания настоящего Договора представить банку по месту открытия текущего(их) (расчетного(ых)) счета(ов) заявление(я) на акцепт выставленных в соответствии с настоящим Договором платежных требований Кредитора; не исключать Кредитора из указанного(ых) заявления(ий) и не отзывать заявление(я) до прекращения действия настоящего Договора и погашения облигаций. В случае перехода Должника на расчетно-кассовое обслуживание в другой банк в течение 3‑ х банковских дней представить заявление на акцепт выставленных в соответствии с настоящим Договором платежных требований Кредитора по новому месту открытия текущего (расчетного) счета Должника, не исключать Кредитора из указанного заявления и не отзывать заявление до прекращения действия настоящего Договора и погашения облигаций.

 

4. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ОБЛИГАЦИЙ

Обязательство Должника по облигациям обеспечивается:

4.1. залогом имущества

Свидетельство о регистрации залога от «___» ___________ ____ года № ____

Заложенное имущество по требованию Кредитора застраховано

В _________________________________________________ Страховой полис от «___» ___________ ____ года № ____

4.2. гарантией (поручительством)

Наименование гаранта (поручителя): Договор на выдачу банковской гарантии (поручительства) от «___» ___________ ____ года № ____

4.3. договором страхования ответственности эмитента облигаций от «___» ___________ ____ года № ____

Наименование страховщика: Страховой полис от «___» ___________ ____ года № ____

 

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

5.1. Любое неисполнение одной из сторон своих обязательств по настоящему Договору дает потерпевшей стороне право требовать неустойку в размере 0, 1 % от суммы неисполненных обязательств (стоимости облигаций по настоящему Договору) за каждый день просрочки.

5.2. Уплата неустойки не освобождает сторону от исполнения обязательств, предусмотренных настоящим Договором.

5.3. В случае неисполнения Должником обязательств, изложенных в пункте 3.2.3 настоящего Договора, он обязан уплатить Кредитору штраф в размере 10 базовых величин. Размер базовой величины определяется в соответствии с законодательством на момент уплаты штрафа.

5.4. Споры, которые могут возникнуть при исполнении сторонами настоящего Договора, разрешаются путем переговоров между ними, а при недостижении согласия рассматриваются в хозяйственных судах Республики Беларусь в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

 

6. СРОК ДЕЙСТВИЯ И ОСНОВАНИЯ ПРЕКРАЩЕНИЯ ДОГОВОРА

6.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента выполнения сторонами своих обязательств по настоящему Договору.

6.2. Настоящий Договор может быть изменен сторонами в период его действия путем заключения дополнительного соглашения в письменной форме.

6.3. Договор составлен в двух экземплярах по одному экземпляру для каждой стороны.

 

7. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

ДОЛЖНИК:	КРЕДИТОР:
Наименование, местонахождение, УНП, банковские реквизиты (текущий (расчетный) счет указывается в валюте номинала облигаций)	Открытое акционерное общество «Сберегательный банк «Беларусбанк», 220050, г. Минск, ул. Мясникова, 32, УНП, счет №
__________ ______________________	__________ ______________________
(подпись) (И.О.Фамилия)	(подпись) (И.О.Фамилия)
М.П.	М.П.

^@ **