Тема 8. Реструктуризація підприємства

Фінансовий менеджмент представляє собою систему управління фінансовими ресурсами, що поєднує в собі фінансову політику, методи, інструменти, а також людей, що приймають управлінські рішення і перетворюють їх на практику з метою досягнення поставлених цілей фінансової стабільності і зростання. Фінансовий менеджмент охоплює всі ланки фінансової системи і виступає найважливішою складовою частиною структури управління в умовах ринку.

З огляду на це, найманого менеджера підприємства іноді розглядають як фінансового посередника. Таку ідею висловлюють, наприклад, Р. Брейлі та С. Майєрс у книзі «Принципи корпоративних фінансів». На їх думку, фінансовий менеджер діє як посередник між фірмою та ринком капіталів, де відбувається купівля-продаж цінних паперів. Роль фінансового менеджера показано на рис. 10, де схематично зображені потоки грошових коштів від інвесторів до фірми і назад до інвесторів. Потік виникає, коли фірма випускає цінні папери з метою залучення грошових коштів (стрілка 1 на рисунку). Гроші йдуть на придбання реальних активів, що використовуються в діяльності фірми (стрілка 2). Пізніше, якщо фірма діє вдало, реальні активи дають більший приток грошових коштів, аніж необхідно для покриття первісних інвестицій (стрілка 3). І, нарешті, грошові кошти або реінвестуються (стрілка 4), або повертаються інвесторам, які придбали цінні папери первинної емісії (стрілка 5).

Рис. 8.1. Потоки грошових коштів між ринками капіталів та фірмою

Фінансовий менеджмент як управлінська система характеризується й наявністю певних суб’єктів управління. Сучасна практика фінансового менеджменту дозволяє виділити три основні групи таких суб’єктів (рис. 8.2).

Зі зростанням обсягів фінансової діяльності та її диверсифікацією потреба в фінансових менеджерах всіх рівнів буде зростати, а їх спеціалізація – постійно розширюватись.

Відмітимо, що в якості фінансового посередника можна розглядати лише найманого менеджера. У Європі поширена не акціонерна, а приватна власність, коли компанія належить певній сім’ї і переходить від батька до сина. Якщо тамтешній власник намагається диверсифікувати свій капітал, вкладаючи гроші в кілька бізнесів, або отримує у спадок фірму, не маючи при цьому спеціальних фахових знань, він наймає професіонала. Це норма.

 

Рис. 8.2. Склад основних суб’єктів фінансового менеджменту

Частина ж українських підприємців досі переконана, що найкраще свій бізнес очолювати самому. На найманого топ-менеджера наш бізнесмен згоджується лише в разі, коли:

• підприємство розрослося і бракує кваліфікації розкручувати його далі самому;
• хоче вкласти гроші в новий прибутковий бізнес, не втрачаючи старого;
• бізнес занепадає і потрібно підлити «нового вина в старі міхи»;
• стає депутатом або держслужбовцем (може мати частину акцій) i мусить за законом призначити іншого директора. А собі вигадати посаду на громадських засадах, на зразок почесний президент, почесний голова, фактично лишаючись керівником підприємства.

Компанія GР group дослідила співвідношення співвітчизників-управлінців та іноземців-управлінців на вищих керівних постах у 100 компаніях. До цієї сотнi потрапили чотири вітчизняні компанії та дев’ять компаній з іноземними інвестиціями. У цих компаніях всі управлінські посади обіймають наші співвітчизники-найманці.

Інші 87 компаній виявилися представництвами великих мультинаціональних корпорацій. Наймані українські топ-менеджери обіймають перші посади в 49 з них і, відповідно, у 38 компаніях керівні посади займають менеджери-іноземці. З’ясувалося, найбільший ефект зусилля найманих топ-менеджерів приносять у банківській, інвестиційній та промисловій сферах. У той час, як у сфері торгівлі, поліграфічного, консультаційного та аудиторського сервісу, страхування лідирують ті компанії, де важелі управління перебувають у руках безпосередніх власників.

Специфічною функцією фінансового менеджера є антикризове управління фірмою, тобто спеціальним чином організована система управління, яка має комплексний, системний характер, націлена на найбільш оперативне виявлення ознак кризи та створення відповідних передумов для їх своєчасного подолання з метою забезпечення відновлення життєздатності суб’єкта підприємницької діяльності, недопущення виникнення ситуації його банкрутства, запобігання їх виникненню в майбутньому.

Антикризове управління базується на використанні усього потенціалу засобів і методів сучасного менеджменту з урахуванням ресурсних і часових обмежень антикризового процесу. Основними етапами (складовими) процесу антикризового управління є діагностика кризи розвитку суб’єкта підприємницької діяльності, яка охоплює: діагностику кризових явищ і загрози банкрутства; перспективну оцінку наслідків порушення справи про банкрутство; експертизу можливостей (потенціалу) виживання; розроблення та реалізацію спеціальної антикризової програми спираючись на власні сили та можливості або із залученням стороннього інвестора (санатора), здійснення контролю за процесом її реалізації; розроблення та впровадження системи запобігання кризових явищ у майбутньому.

Ці функції можуть виконувати:

• функціональний антикризовий менеджер-працівник підприємства, який спеціалізується тільки на антикризовому управлінні та має відповідну підготовку;
• функціональний антикризовий менеджер-працівник консалтингової фірми, який залучається на підприємство на платній основі для реалізації завдань антикризового управління;
• арбітражний керуючий, затверджений постановою суду в разі порушення справи про банкрутство підприємства, який є сертифікованим фахівцем, пройшов відповідну спеціальну підготовку та акредитований у судових органах;
• представники кредиторів або фахівці з антикризового управління, залучені ними для мінімізації збитків внаслідок банкрутства боржника;
• представники інвестора (санатора), залучені ним для підвищення ефективності участі в санації та результативності реалізації програми санації тощо.

Послуги по реструктуризації підприємств передбачають:

• діагностику поточного стану підприємства;
• розробку проектів реструктуризації;
• оптимізацію та регламентацію оргструктури та системи відповідальності;
• впровадження систем планування, контролю та аналізу діяльності;
• аналіз доцільності об’єднання або формування окремих бізнес-одиниць та розробка бізнес-планів розвитку;
• розробку й впровадження систем ефективного управління групами підприємств (холдингами).

Слід врахувати, що робота з реструктуризації потребує значних витрат часу, чіткої інформації та високої кваліфікації консультанта. Її, як правило, не можуть здійснити самі працівники підприємства. Причина полягає в тому, що найдосвідченіше керівництво не може мати високого рівня кваліфікації у всіх вузькоспеціалізованих сферах. Цілісне бачення проблем підприємства, що потребує реструктуризації, може сформувати лише зовнішній консультант.

У зв’язку із цим провідні українські консалтингові фірми пропонують для життєздатних, але малоприбуткових фірм, а також тих, що мають тенденцію до згасання виробничого циклу, комплексні консалтингові послуги з реструктуризації. Такі фірми потребують запровадження технологічних, організаційних та управлінських змін. За своїм характером роботи з реструктуризації передбачають:

• реорганізацію;
• реінжиніринг;
• антикризове управління;
• здійснення ліквідаційних заходів.

У рамках реструктуризації ці роботи можуть здійснюватися і як самостійні комплексні послуги, і в певному поєднанні.

Реорганізація здійснюється при незадовільній структурі господарських зв’язків чи системи управління підприємством. Вона може включати: зміну кадрового складу; зміну системи підпорядкованості; зміну функцій окремих підрозділів, їхнє скасування чи об’єднання; виділення зі складу фірми госпрозрахункових підрозділів аж до утворення нових юридичних осіб.

 

Реінжиніринг – найбільш близький до західного підходу до реструктуризації, оскільки він вимагає залучення вузькоспеціалізованих технічних фахівців, а роботи з реорганізації вирішуються відповідно до практики менеджменту. В українських умовах роботи з модернізації, впровадження нових технологій далеко не завжди відіграють самостійну роль.

 

Антикризове управління як комплексна консалтингова послуга надається для підприємств, що потрапили у кризову ситуацію, а тому необхідним є контроль за всіма аспектами діяльності підприємства до моменту виходу з кризи.

Як правило, підприємства, які потребують антикризового управління, мають цілий комплекс невирішених проблем: заборгованість перед бюджетом, із зарплат працівникам, суміжникам і енергетикам; непридатний чи неукомплектований для випуску конкурентоспроможної продукції технологічний парк, зруйнована система збуту, низько професійний і малоініціативний кадровий склад тощо.

Терміни здійснення робіт із забезпечення виведення підприємств із важкої економічної ситуації також значною мірою залежать від глибини проблем, які необхідно вирішити, загального стану галузі і ступеня готовності команди самої фірми до спільної роботи.

Для забезпечення робіт з антикризового управління на підприємстві створюється робоча група з фахівців підприємства й експертів консалтингової фірми, які володіють високим рівнем кваліфікації для вирішення специфічних проблем підприємства. У процесі роботи здійснюється навчання експертами консалтингової фірми фахівців, які надалі забезпечуватимуть роботу підприємства у післякризовий період і запобігатимуть виникненню нових кризових ситуацій.

Зараз українські консалтингові фірми також проводять роботу, пов’язану із зовнішнім супроводженням підприємств у кризовий і післякризовий період шляхом створення середовища, що полегшує вирішення тих чи інших проблем. До послуг зовнішнього антикризового консалтингу належать: інформаційне забезпечення, залучення різних експертів для вирішення специфічних завдань, системна робота з потенційними інвесторами і кредиторами, лобіювання законодавчих і підзаконних актів, що дають змогу отримувати економічні вигоди тощо.

Здійснення ліквідаційних заходів може передбачати і ліквідацію виділених з реструктуризованого підприємства підрозділів, і здійснення процедури банкрутства підприємства в цілому.

Ліквідаційні послуги надаються в тих випадках, коли методами реорганізації, реінжинірингу й антикризового управління неможливо забезпечити рентабельну роботу підприємства чи окремих його підрозділів. У цьому разі завдання консультантів – виробити механізми продажу чи зміни власника з мінімальними втратами.

Ліквідація –- це припинення діяльності підприємства без переходу прав і обов’язків третім особам.

Ліквідація юридичної особи спричинює припинення його діяльності без переходу прав і обов’язків у порядку правонаступництва до інших осіб. Ліквідація може бути ініційована за рішенням власників підприємства або за рішенням суду. Власники приймають рішення про ліквідацію фірми після отримання висновку консультантів або своїм вольовим рішенням. У разі, якщо вже існує намір про прийняття такого рішення, консультанти повинні запропонувати до його прийняття ефективні заходи після проведення всебічного аналізу ситуації.

Процедура ліквідації вимагає бездоганних бухгалтерських документів, тому що за подання заяви про ліквідацію майже напевно (як показує практика) буде призначена податкова перевірка за весь період діяльності підприємства. Всі угоди повинні бути завершені, і документи приведені у відповідність з порядком, встановленим законами і підзаконними актами. У підприємства не повинно залишатися жодних заборгованостей, включаючи комунальні платежі і розрахунки з фондами. Усі кредити, видані підприємству, повинні бути повернені.

Окрім перерахованих вище реорганізації, реінжинірингу, антикризового управління і ліквідації термін «реструктуризація підприємства» включає також такі поняття як злиття і поглинання.

Злиття у широкому сенсі слова – це будь-яка комбінація двох компаній. У вузькому – придбання компанії, за якого всі активи і зобов’язання поглинаються покупцем.

 

Термін «злиття» є близьким за змістом до поняття «амальгамація», або створення нової компанії шляхом об’єднання рівних за масштабом компаній. При цьому підприємства, що об’єднуються, втрачають свою самостійність і обмінюють свої акції на акції новоствореної компанії.

 

Поглинання або аквізиція – це скупка однією особою або групою осіб контрольного пакету акцій, перехід контролю від однієї групи акціонерів до іншої.

 

«Посередників», що пропонують свої послуги на ринку злиття і поглинань компаній, називають рейдерами.

Історично рейдерами (від англ. Raid – набіг, наліт) називали військові кораблі або озброєні торгівельні судна, що ведуть самостійні бойові дії на морських або океанських комунікаціях зі знищення військових транспортів і торговельних суден суперника. Нині цей термін застосовують для позначення фірм, що займаються поглинанням чужого бізнесу.

Проте важливо не сплутати два суттєво різних поняття: «недружнє поглинання» та «поглинання із застосуванням незаконних методів», яке часто іменують просто «захопленням». Це – абсолютно різні речі.

На фінансовому слензі «законних» рейдерів називають «білими лицарями» (white knights), а «незаконних» – чорними, по аналогії з шаховими фігурами (в англійській мові white knight та black knight – це білий і чорний шаховий коні відповідно) або персонажами «Аліси в Задзеркаллі» Л. Керролла.

Класичний приклад недружнього поглинання, схваленого як керівництвом Європейського Союзу, так і суспільною думкою всіх розвинених країн, продемонстрував власник найбільшого у світі сталелитейного концерну «Mittal Steel» Лакшмі Міттал, поглинувши найбільш крупного конкурента – концерн «Arcelor».

«Захопленнями» ж називають поглинання із застосуванням протизаконних методів, силових ресурсів, адміністративного тиску, інших дій, наприклад, грінмейлу.

Грінмейл (від англ. Greenmail – зелений лист, ідіома, якій в українській мові відповідає словосполучення «чорна мітка) на діловому слензі означає корпоративний шантаж, інакше кажучи, це зловживання правом з боку акціонера для підвищення вартості акцій, що йому належать.

В нашій країні грінмейл – поняття більш ємне. Воно охоплює й такі дії як, наприклад, корпоративна розвідка, інформаційний тиск тощо.

Загалом рейдерські фірми пропонують такі послуги у наступному порядку:

1. Збір інформації – найважливіший підготовчий етап для атаки рейдера на підприємство, звичайно займає від двох місяців і проводиться приховано. Рейдер аналізує ситуацію всередині АТ, розклад сил і оцінює ресурси, що маються у розпорядженні компанії.

2. Скупка акцій у дрібних акціонерів (міноритаріїв). Ті, як правило, легко розлучаються з акціями, тому що дивідендів по ним ніколи не отримували. Паралельно рейдери починають компрометувати підприємство у ЗМІ, щоб дезорганізувати керівництво і продемонструвати акціонерам, що коливаються, «проблемність» їхніх акцій.

3. Пошук союзників – для практично легального відбору підприємства рейдеру достатньо 30% + 1 акція. Серйозні шанси дає йому наявність пакету в 10%. Для досягнення своїх цілей рейдери прибігають до тактики інтриг і заколотів, щоб змінити співвідношення на свою користь.

4. Створення паралельного органу управління і перехват управління – кульмінація атаки на акціонерне товариство. Далі відбувається власне поглинання і подальший перепродаж активів.

Першими «дзвіночками» про те, що фірму готуються атакувати рейдери можуть бути такі: керуючий орган або акціонери отримали замовні листи з повідомленням про вручення, в яких знаходиться чистий арку паперу або привітання зі святом; міноритарні акціонери починають проявляти живий інтерес до діяльності товариства і запитувати в нього різноманітні документи; починаються перевірки підприємства різними інстанціями; ЗМІ починають проявляти підвищену цікавість до товариства; на сусідніх територіях підвергаються поглинанню підприємства, аналогічного до вашого профілю; на ринку різко зростає кількість операцій з вашими цінними паперами.