Лекція 10. Концепція кодексу корпоративної етики власника та менеджераПлан лекції. 1. Необхідність стримування жорсткої поведінки крупних акціонерів 2. Етапи переходу до управління компанією в рамках рекомендацій ЄС 3. Типові ситуації конфлікту інтересів 4. Склад внутрішнього кодексу Дослідження розвитку корпоративного управління у пострадянських трансформаційних країнах (Becht, Bolton, Roell, 2002) дозволили виявити необхідність стримування жорсткої поведінки крупних акціонерів та опортуністичного менеджменту. Основні параметри саморегулювання було розроблено за допомогою консалтингових та аудиторських компаній із використанням рекомендацій ради Європейської Конфедерації ради директорів (ecoDa)[13], яка систематизувала і у дечому розробила інструменти прозорості, забезпечення належного управління життєздатністю, подоланням конфліктів в управління компанією, залучення додаткових коштів та забезпечення надійності. Кодекс корпоративного управління в багатьох ринкових країнах виступає у якості частини комплексу вимог до розкриття інформації. Більшість компаній корпоративного сектору харчової промисловості належить до середнього корпоративного сегменту. І, хоча, вже не стоїть гостро питання координації та узгодження дій серед акціонерів компанії (корпоративний сектор практично подолав період розпорошення акціонерного капііталу), проте обрання стратегії розвитку, розробка напрямків ринкової поведінки в умовах відсутності законодавчої та державної визначеності додає додаткових проблем нелістинговим компаніям. Європейська конфедерація об’єднань директорів (ecoDa) та Об’єднання диреторів та компаній Бельгії (GUBERNA) пропонують наступний підхід: «Якщо компанія намагається бути більш професійною та життєздатною у своїй діяльності, вона потребує більш серйозного ставлення до питань управління… Ефективне корпоративне управління повинне створити для ради та керівництва належні стимули для досягнення поставлених цілей в інтересах компанії та її акціонерів й сприяти здійсненню ефективного моніторингу»[14]. Шляхом реалізації належного управління визнано прозорість поведінки менеджменту та стейкхолдерів. У свою чергу, засобом забезпечення ринкової ефективності корпоративного підприємства обрано професійне управління персоналом[15]. Окремо наголошено, що потенціал однієї політики може бути ефективно реалізовано за умови виконання завдань другої.
2.Основою зміни ставлення до управління компанією в рамках рекомендацій ЄС для нелістингових компаній вважається усвідомлення усіма типами власників думки, що компанія не є особистим майном власника (ecoDa). Ключовою рекомендацією Рада Директорів ЄС вважає створення в рамках національної корпоративного управління для нелістингових компаній класу ліцензованих професійних незалежних керівників (директорів). З метою забезпечення ефективної діяльності та корпоративного управління для усіх нелістингових компаній рекомендовано дотримання наступних кроків: Етап 1. Прийняття обов’язкових принципів діяльності. Співвласники та акціонери повинні встановити відповідні принципи управління компанією у формалізованому вигляді. Створення ефективної Ради директорів та/ або (на першому етапі) Ради експертів. Розмір та склад рад мають відповідати розміру компанії. Мають бути забезпечені та дотримуватись регулярність засідань та повна інформованість її членів. Рівень винагороди директорів має бути достатнім для залучення, утримання та мотивації кваліфікованих фахівців з корпоративного управління Рада має нести відповідальність за управління ризиками та впровадити ефективну систему внутрішнього (для середніх та крупних компаній – незалежного) контролю (аудиту). Обов’язком Ради є забезпечення співпадіння цілей менеджменту та стейкхолдерів, а також рівності між правами акціонерів. Усі директори повинні регулярно проходити інструктаж та підвищення кваліфікації. Компанії, що знаходяться у сімейній власності повинні впровадити механізми рівного врахування інтересів членів сім’ї, а також дотримуватись балансу між корпоративним та сімейним управлінням. Етап 2. Принципи корпоративного управління для великих нелістинових (неконсолідованих) компаній в т.ч. із складною структурою власності. Обов’язково потрібно розмежування прав управління та утримуватись від концентрації влади. У складі Рад жоден експерт або менеджер не може мати переважних владних прав. Рада повинна створити відповідні комітети для ефективного виконання своїх повноважень. Рада повинна проводити періодичну оцінку кожного члена Ради директорів та експертів. Рада повинна у придатній для сприйняття формі надавати інформацію (звітувати,повідомляти,інформувати) зовнішніх стейкхолдерів про стан реалізації затверджених стратегій та політик. У західній та, зокрема, європейській, практиці вважалось, що лише для лістингових компаній характерна проблема «власника та агента». Керування цих підприємств здійснюється професійними менеджерами, що не мають часток у підприємстві, але у складі власників присутня значна кількість зовнішніх міноритарних власників (інституціональних та стейкхолдерів), тому корпоративне управління зазнає труднощів через важкість координації дій. На відміну від цього, не лістингові компанії перебувають у власності однієї особи або сім’ї. Тому корпоративне управління в таких компаніях не є питанням захисту інтересів, а – завдання належної організації бізнес-процесів.
3.В євроспільноті визначено типові ситуації конфлікту інтересів: компанія укладає ділові угоди з підприємствами, які контролюються або керуються акціонерами; керівник або директор має особливі інтереси у впровадженні стратегії або політики,через що втрачає об’єктивність прийняття рішень; директори або акціонери спонукають компанію до дій, що йдуть на користь одному або групі акціонерів. Корпоративне управління – це перш за все відносини, рішення та процедури, які дозволяють досягти цілей компанії. Дуже важливо, аби нелістингова компанія, ставлячи мету створити ефективне корпоративне управління – як щабель для переходу у формат «дорослої» ринкової компанії - відмовилась від стосунків «засновник-підприємець». Навіть якщо управління ризиками делеговано окремому структурному підрозділу саме рада несе відповідальність за їх настання, про що має бути зазначено у Корпоративному кодексі. Корпоративний кодекс повинен бути доступний усім працівникам компанії. Управління компаніями стало об’єктом уваги суспільства та державного управління в Європі ще з часів першої кризи 1998 року, саме тоді з’явилися перші Кодекси найкращої практики. Мета полягала у створенні соціальних, а, згодом, суспільних норм належної корпоративної структури, процедур та поведінки. Поведінка компанії, що не відповідає очікуванням суспільства, навіть, якщо формально законодавство не порушується, все частіше має негативні наслідки не тільки репутаціного характеру. Наприклад, у Бельгії, Іспанії, Фінляндії та Швеції громада через відповідні вказівки інвестиційним фондам та компаніям з управління активами відмовляє у фінансовій та пільговій підтримці. В таких умовах, у багатьох Кодексах, особливо Великобританії та членів Євросоюзу в корпоративному управлінні з’являється додаткова акцентуація: корпоративне управління визнає необхідним для забезпечення ефективності безконфліктне управління людьми, їх талантами, забезпечення розуміння директорами своїх моральних обов’язків перед суспільством та персоналом, включаючи персональну відповідальність. Доречи, ключовою відповідальністю ради є забезпечення високих стандартів професійної та етичної поведінки.
4.До складу внутрішнього кодексу рекомендовано включати: дотримання законодавства та внутрішніх положень; стандарти стосунків з клієнтами; конфлікт інтересів; отримання подарунків; бізнес-етика; соціальна відповідальність; суспільна відповідальність; розвиток працівників та кар’єрне зростання. У загальному вигляді шлях до відкритості та суспільної відповідальності нелістингової компанії може включати наступні кроки: зміни у відносинах «акціонери-підприємство» через свідомий відхід власників від управління компанією на користь професійного незалежного менеджменту. Початковим етапом визнано введення до складу Ради першого незалежного не виконавчого директора; розширення складу власників за рахунок надання частки пов’язаним компаніям і відмова від консолідації власності; збільшення складності бізнесу та його напрямків.
|
