Органы управления ООО

Структура управления ООО двухзвенная: высший орган (общее собрание участников ООО) и исполнительный орган (управляющие ООО). Наблюдательный совет образуется в случаях, предусмотренных законодательством для представительства наемных работников ООО.

Компетенция высшего органа управления (общего собрания участников ООО) определяется в уставе ООО. В нее входит: изменение устава (§ 53 Закона); прекращение деятельности ООО (п. 2 абз. 1 § 60 Закона); утверждение ежегодных отчетов и решений об использовании прибыли; вопросы взыскания недостающих уставных взносов, назначения и отзыва управляющих (§ 46 Закона), а также решение других вопросов, не запрещенных Законом или уставом ООО.

Компетенция исполнительного органа управления (управляющих ООО) включает в себя представление ООО в отношениях с третьими лицами и совершение ими сделок в интересах ООО.

Права участников ООО определяются отношениями членства и зависят от размера их долей (размера участия в уставном капитале ООО).

Имущественными правами участников являются права на получение прибыли пропорционально размеру доли и получение части имущества при ликвидации ООО (§ 29 Закона).

Право на участие в управлении состоит в праве голоса при участии в общих собраниях ООО и в праве на получение информации и ознакомление с документацией ООО (§ 47 Закона).

Обязанностями участников является внесение вкладов в уставной капитал ООО и оплата дополнительных взносов (если это предусмотрено уставом ООО).

Доля участника может свободно переходить на основании сделок к третьим лицам или наследникам участника. Уступка доли должна быть совершена с согласия ООО и в нотариальной форме (§ 15 Закона).

Прекращение ООО происходит вследствие: истечения срока, на который оно было создано; по решению общего собрания ООО (75% голосов); по решению или распоряжению суда; открытием конкурсного производства (§ 60, 61 Закона). О прекращении ООО должно быть трижды опубликовано в установленных изданиях, а сам факт прекращения зарегистрирован – в торговом реестре.

4. Правовое положение АО по законодательству Германии:

понятие; порядок учреждения; уставный капитал; акции АО; органы АО;

Общие положения об учреждении юр.лиц в Германии

Юридические лица публичного права образуются на основании публично‑правового акта, т.е. в распорядительном порядке. Юридические лица частного права, образуемые на основании соглашения (решения) частных лиц, могут возникать в разрешительном, явочно‑нормативном или явочном порядке. Разрешительный порядок помимо решения учредителя предполагает и специальное разрешение компетентного государственного органа, выносимое в зависимости от целесообразности создания такого юридического лица. Например, в разрешительном порядке создаются в ФРГ хозяйственные союзы (§ 22 ГКГ), учреждения (§ 80 ГКГ). При явочно‑нормативном порядке процесс создания нового юридического лица определенного вида установлен в нормативном акте. Например, создание союза регламентируется правилами § 21‑40 ГКГ. Созданное в любом из названных порядков юридическое лицо должно быть зарегистрировано с соблюдением необходимых формальностей, после чего оно будет считаться государством официально созданным.

С момента своего создания юридическое лицо вправе приобретать любые гражданские права и нести любые гражданские обязанности (так называемая общая правоспособность). Возможности юридического лица по участию в гражданском обороте могут быть ограничены необходимостью соблюдения определенной цели, указанной в законе или уставе юридического лица (так называемая специальная правоспособность). Например, преследование союзом цели, не предусмотренной в его уставе, может явиться основанием для лишения его правоспособности (абз. 4 § 43 ГКГ). Однако судебная практика и доктрина гражданского права ФРГ все больше склоняется в пользу допущения общей правоспособности для большинства юридических лиц, деятельность которых направлена на извлечение прибыли.

Органы юридического лица реализуют его правоспособность, поскольку само юридическое лицо не признается ГКГ дееспособным. Органы юридического лица выступают как его представители, имеющие соответствующие полномочия (например, полномочия правления союза, согласно § 26 ГКГ соответствуют полномочиям его законного представителя). В качестве специальных представителей юридического лица могут действовать руководители его филиалов. Юридическое лицо несет ответственность за действия членов своих органов управления, если такими действиями причинены убытки третьим лицам (§ 31 ГКГ).

Прекращение деятельности юридических лиц может происходить добровольно (по решению его органов управления или учредителя, по достижении цели или окончании срока) или в принудительном порядке (по решению суда).