Глава 1. Принципы корпоративного поведения

Корпоративное поведение должно быть основано на уважении прав и законных интересов его участников и способствовать эффективной дея­тельности общества, в том числе увеличению стоимости активов общест­ва, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности общества.

Основой эффективной деятельности и инвестиционной привлекатель­ности общества является доверие между всеми участниками корпоратив­ного поведения. Принципы корпоративного поведения, содержащиеся в настоящей главе, направлены на создание доверия в отношениях, возни­кающих в связи с управлением обществом

Принципы корпоративного поведения - это исходные начала, лежа­щие в основе формирования, функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществ.

Принципы корпоративного поведения, изложенные в настоящей гла­ве, являются основой для рекомендаций, содержащихся в последующих главах настоящего Кодекса, а также основными началами, которыми надлежит руководствоваться в отсутствие таких рекомендаций. Данные принципы сформулированы с учетом Принципов корпоративного управ­ления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), международной практики в сфере корпоративного поведения, а также опыта, накопленного в России со времени принятия Федерального зако­на "Об акционерных обществах".

1. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акцио­нерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с учас­тием в обществе.

1.1.Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность сво­бодного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.

1.2.Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным обществом путем принятия решений по наиболее важным вопросам дея­тельности общества на общем собрании акционеров. Для осуществления этого права рекомендуется обеспечить, чтобы:

(1)порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров давал акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем;

(2) акционерам была предоставлена возможность ознакомиться со спи­ском лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;

(3) место, дата и время проведения общего собрания были определе­ны таким образом, чтобы у акционеров была реальная и необремени­тельная возможность принять в нем участие;

(4)права акционеров требовать созыва общего собрания и вносить предложения в повестку дня собрания не были сопряжены с неоправ­данными сложностями при подтверждении акционерами наличия этих прав;

(5) каждый акционер имел возможность реализовать право голоса са­мым простым и удобным для него способом

1.3. Акционерам должно быть предоставлена возможность участвовать в прибыли общества. Для осуществления этого права рекомендуется:

(1)установить прозрачный и понятный акционерам механизм опреде­ления размера дивидендов и их выплаты:

(2) предоставлять достаточную информацию для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и по­ рядке их выплаты;

(3) исключать возможность введения акционеров в заблуждение отно­сительно финансового положения общества при выплате дивидендов;

(4) обеспечить такой порядок выплаты дивидендов, который не был бы сопряжен с неоправданными сложностями при их получении;

(5) предусмотреть меры, применяемые к исполнительным органам в случае неполной или несвоевременной выплаты объявленных дивидендов.

1.4. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получе­ние полной и достоверной информации об обществе. Это право реализу­ется путем:

(1) предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня при подготовке общего собрания акционеров;

(2) включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необ­ходимой информации, позволяющей оценить итоги деятельности обще­ства за год;

(3) введения должности корпоративного секретаря (далее – секретарь общества), в задачи которого входит обеспечение доступа акционеров к информации об обществе.

1.5. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами.

Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключитель­но с намерением причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами акционеров.

2. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффек­тивную защиту в случае нарушения их прав.

Доверие к обществу в очень большой степени основывается на рав­ном отношении общества к равным акционерам. Равными акционерами для целей настоящего Кодекса считаются акционеры, владеющие одина­ковым числом акций одного типа (категории). Соблюдение данного прин­ципа обеспечивается:

(1) установлением порядка ведения общего собрания, обеспечивающего разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы;

(2) установлением порядка совершения существенных корпоративных действий, позволяющего акционерам получать полную информацию о та­ких действиях и гарантирующего соблюдение их прав;

(3)запретом осуществлять операции с использованием инсайдерской и конфиденциальной информации;

(4)избранием членов совета директоров, членов правления и генерального директора в соответствии с прозрачной процедурой, предусматри­вающей предоставление акционерам полной информации об этих лицах;

(5)предоставлением членами правления, генеральным директором и иными лицами, которые могут быть признаны заинтересованными в со­вершении сделки, информации о такой заинтересованности:

(6)принятием всех необходимых и возможных мер для урегулирова­ния конфликта между органом общества и его акционером (акционера­ ми), а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает инте­ресы общества (далее - корпоративный конфликт).

3. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуще­ствление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью ис­полнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.

3.1. Совет директоров определяет стратегию развития общества, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. С этой целью совет директоров утверждает:

(1)приоритетные направления деятельности общества;

(2)финансово-хозяйственный план;

(3)процедуры внутреннего контроля.

3.2. Состав совета директоров общества должен обеспечивать наибо­лее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров. Для этого рекомендуется, чтобы:

(1) члены совета директоров избирались посредством прозрачной про­цедуры, учитывающей разнообразие мнений акционеров, обеспечиваю­ щей соответствие состава совета директоров требованиям законодатель­ства и позволяющей избирать независимых членов совета директоров
(далее - независимый директор);

(2)в состав совета директоров входило достаточное количество неза­висимых директоров;

(3) процедура определения кворума заседаний совета директоров обеспечивала участие неисполнительных и независимых директоров.

3.3. Рекомендуется, чтобы члены совета директоров активно участво­вали в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.

Рекомендуется, чтобы заседания совета директоров проводились:

(1)регулярно в соответствии со специально разработанным планом;

(2)в очной или в заочной формах в зависимости от важности рас­сматриваемых вопросов.

В совете директоров рекомендуется создавать комитеты для предвари­тельного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к ком­петенции совета директоров:

(1) комитет по стратегическому планированию способствует повыше­нию эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе;

(2) комитет по аудиту обеспечивает контроль совета директоров за фи-
нансово-хозяисгвенной деятельностью общества,

(3)комитет по кадрам и вознаграждениям способствует привлечению к управлению обществом квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы;

(4)комитет по урегулированию корпоративных конфликтов способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конф­ликтов.

Совет директоров также может рассматривать вопрос об учреждении других комитетов, в том числе комитета по управлению рисками, коми­тета по этике.

3.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность испол­нительных органов общества и контролирует ее.

Для достижения данной цели рекомендуется, чтобы совет директоров: • (1) был наделен правом приостанавливать полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего) общества;

(2)определял требования к кандидатам на должности генерального директора (управляющей организации, управляющего) и членов правления общества;

(3)утверждал условия договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим), членами правления общества, включая условия о вознаграждении и иных выплатах.

4. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать испол­нительным органам общества возможность разумно, добросовестно, ис­ключительно в интересах общества осуществлять эффективное руковод­ство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполни­тельных органов совету директоров общества и его акционерам.

4.1.Обществам рекомендуется создавать коллегиальный исполнитель­ный орган (правление), к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью общества.

4.2.Состав исполнительных органов общества должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на испол­нительные органы. Для этого:

(1)генеральный директор и члены правления должны избираться в со­ответствии с прозрачной процедурой, предусматривающей предоставле­ние акционерам полной информации об этих лицах;

(2)при принятии решения о передаче полномочий единоличного ис­полнительного органа управляющей организации (управляющему) ак­ционеры должны располагать полной информацией об управляющей ор­ганизации (управляющем), включая информацию о рисках, связанных с
передачей полномочий управляющей организации (управляющему), обоснование необходимости такой передачи, подтверждение наличия у управляющей организации (управляющего) средств для возмещения убыт­ков обществу в случае их возникновения по вине управляющей органи­зации (управляющего), а также проект договора, заключаемого с управ­ляющей организацией (управляющим);

(3) генеральный директор и члены правления должны иметь достаточно времени для исполнения возложенных на них обязанностей.

4.3.Исполнительным органам рекомендуется действовать в соответст­вии с финансово-хозяйственным планом общества.

4.4.Рекомендуется, чтобы вознаграждение генерального директора (управ­ляющей организации, управляющего) и членов коллегиального исполни­ тельного органа соответствовало их квалификации и учитывало их реаль­ный вклад в результаты деятельности общества.

5. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать свое­ временное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.

5.1. Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к одина­ковой информации.

5.2. Информационная политика общества должна обеспечивать возмож­ность свободного и необременительного доступа к информации об обществе.

5.3.Акционеры должны иметь возможность получать полную и досто­верную информацию, в том числе о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении обществом, о крупных акцио­нерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его фи­
нансово-хозяйственную деятельность.

5.4.В обществе должен осуществляться контроль за использованием конфиденциальной и инсайдерской информации.

6. Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмот­ренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе ра­ботников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.

6.1.Для обеспечения эффективной деятельности общества его испол­нительные органы должны учитывать интересы третьих лиц, в том числе кредиторов общества, государства и муниципальных образований, на тер­ритории которых находится общество или его структурные подразделения.

6.2.Органы управления общества должны содействовать заинтересованности работников общества в эффективной работе общества.

7. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффек­тивный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

7.1.В обществе рекомендуется создавать эффективно функциони­рующую систему ежедневного контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью. Для этого рекомендуется, чтобы деятельность общества осуществлялась на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров общества.

7.2.Обществу рекомендуется разграничивать компетенцию входящих в систему контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью органов и лиц осуществляющих разработку, утверждение, применение и оцен­ку системы внутреннего контроля. Разработку процедур внутреннего контроля рекомендуется поручить службе внутреннего контроля (далее -контрольно-ревизионная служба), независимой от исполнительных орга­нов общества, а утверждение процедур внутреннего контроля - совету директоров общества.

7.3. В обществе рекомендуется наладить эффективное взаимодействие внутреннего и внешнего аудита. С этой целью:

(1) комитет по аудиту оценивает кандидатов в аудиторы общества;

(2) заключение аудиторской организации (аудитора) общества до представления его на утверждение общим собранием акционеров пред­ставляется для оценки в комитет по аудиту.