Функции совета директоров

1.1. Совет директоров определяет стратегию развития общества и при­нимает годовой финансово-хозяйственный план.

Законодательство возлагает на совет директоров обязанность опреде­лять приоритетные направления развития общества. Определяя такие на­правления, совет директоров устанавливает основные ориентиры деятельности общества на долгосрочную перспективу В то же время, эффектив­ное следование утвержденным приоритетным направлениям возможно лишь при условии их объективной оценки с учетом рыночной ситуации, финансового состояния общества и других факторов, окашвающих влия­ние на финансово-хозяйственную деятельность общества

Такую оценку целесообразно проводить ежегодно в форме утвержде­ния советом директоров по представлению исполнительных органов фи­нансово-хозяйственного плана (бюджета) - документа общества, в кото­ром должны быть отражены планируемые на год расходы по каждому из направлений деятельности общества, а также средства общества на по­крытие этих расходов. В рамках данного документа, в частности, должны найти отражение план производства, план маркетинговой деятельности, бизнес-план инвестиционных проектов, осуществляемых обществом При этом степень детальности финансово-хозяйственного плана должна позволять исполнительным органам общества в рамках данного плана проявлять инициативу при осуществлении руководства текущей деятель­ностью общества.

На практике общества в ряде случаев составляют несколько докумен­тов, содержащих финансовые показатели планирования своей деятельнос­ти. Однако в целях удобства использования и надлежащего контроля за исполнением плана рекомендуется, чтобы совет директоров утверждай единый документ, содержащий планируемые финансово-экономические показатели за год, вносил в него по мере необходимости изменения и дополнения в течение года. Это не препятствует обществу составлять отдельные документы планирования различных направлений своей дея­тельности (маркетинг, инвестиции), которые должны соответствовать фи­нансово-хозяйственному плану, принимаемому и дополняемому советом ди­ректоров.

1.2. Совет директоров обеспечивает эффективный контроль за финан­сово-хозяйственной деятельностью общества.

1.2.1. Эффективная система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества обеспечивает точное исполнение его финансо­во-хозяйственного плана, правильность ведения бухгалтерского учета, достоверность используемой в обществе финансовой информации. По­этому уставом общества к компетенции совета директоров рекомендуется отнести утверждение процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйст­венной деятельностью общества

Данные процедуры должны создаваться с учетом требований Феде­рального закона "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученным преступным путем".

1.2.2 Риски, с которыми сталкивается общество при осуществлении своей деятельности, в конечном итоге вынуждены принимать на себя акционеры. Поэтому важной функцией совета директоров, отвечающего за обеспечение прав акционеров, является контроль за созданием систе­мы управления рисками, которая позволила бы оценить риски, с которыми сталкивается общество в процессе осуществления своей деятельности, и минимизировать негативные последствия таких рисков

Эффективный внутренний контроль позволяет регулярно выявлять и оценивать существенные риски, которые могут оказать отрицательное влияние на достижение целей общества Данная оценка должна охваты­вать все риски, принимаемые на себя обществом, - кредитный риск, страховой риск, риск введения валютных ограничений, рыночный риск, процентный риск, риск ликвидности, правовой риск, риски, связанные с проведением операций с векселями и другими аналогичными платежны­ми инструментами

При этом общества, занимающиеся банковской, инвестиционной или страховой деятельностью, должны следовать требованиям по управлению рисками, установленным органами, регулирующими данные сферы дея­тельности

В этой связи к компетенции совета директоров рекомендуется отнес­ти утверждение внутренних процедур общества по управлению рисками, обеспечение соблюдения, анализ эффективности и совершенствование таких процедур. При этом данные процедуры должны предусматривать своевременное уведомление совета директоров о существенных недостат­ках в системе управления рисками.

При утверждении процедур по управлению рисками совету директо­ров необходимо стремиться к достижению оптимального баланса между риском и доходностью для общества в целом при соблюдении норм зако­нодательства и положений устава общества, а также к выработке адек­ватных стимулов для деятельности исполнительных органов общества, его структурных подразделений и отдельных работников. Общества, как правило, не должны участвовать в операциях и заключать сделки, свя­занные с повышенным риском потери капитала и инвестиций.

1 3. Совет директоров обеспечивает реализацию и защиту прав акцио­неров, а также содействует разрешению корпоративных конфликтов.

1.3.1.Одной из важнейших функций совета директоров является
обеспечение соблюдения существующих в обществе процедур, в рамках
которых осуществляется реализация прав акционеров. В целях осуществления этой функции к компетенции совета директоров рекомендуется
отнести назначение должностного лица, которое отвечает за соблюдение
указанных процедур - корпоративного секретаря общества (далее - секре­тарь общества).

1.3.2.Совету директоров рекомендуется принимать все необходимые
меры для предотвращения и урегулирования корпоративных конфликтов,
возникающих между акционерами и органами и должностными яйцами
общества (более подробно о роли совета директоров в урегулировании
корпоративных конфликтов см. главу 10 "Урегулирование корпоративных
конфликтов" настоящего Кодекса).

1.4. Совет директоров обеспечивает эффективную деятельность испол­нительных органов общества, в том числе посредством осуществления конт­роля за их деятельностью.

1.4.1. Законодательство устанавливает подотчетность исполнительных
органов акционерам и совету директоров общества. Однако акционеры
могут получить отчет о деятельности исполнительных органов общества,
как правило, только на годовом общем собрании, а этого недостаточно
для эффективного контроля за их деятельностью. Поэтому основную
роль в обеспечении контроля за деятельностью исполнительных органов
призван играть совет директоров. Такой контроль должен предполагать
возможность для совета директоров приостановить полномочия генерального директора (управляющей организации, управляющего), назна­чаемого общим собранием акционеров. Указанные полномочия совета ди­ректоров должны быть предусмотрены уставом общества.

Совету директоров рекомендуется приостанавливать полномочия ге­нерального директора (управляющей организации, управляющего), в ча­стности, если выявлены нарушения в исполнении данным лицом своих обязанностей. Таким образом, если исполнительные органы общества назначаются общим собранием акционеров, рекомендуется в уставе об­щества отнести к компетенции совета директоров вопрос о приостанов­лении полномочий генерального директора (управляющей организации, управляющего), а также сроки и основания приостановления полномо­чий такого лица.

1.4.2.Эффективность деятельности исполнительных органов общества
в значительной степени зависит от квалификации высших должностных
лиц. Поэтому в обществе необходимо создавать условия для привлечения
к управлению обществом высококвалифицированных специалистов. Од­
ним из таких условий является установление в уставе общества дополни­
тельных не предусмотренных законодательством требований к кандида­там на должности генерального директора (управляющей организации,
управляющего), членов правления и руководителей основных структур­ных подразделений, а также к их вознаграждению. Принимая во внима­ние, что обеспечение эффективной деятельности общества относится к
функциям совета директоров, определение таких требований к квалификации и размеру вознаграждения целесообразно отнести к компетенции
совета директоров.

1.4.3.Законодательство не предусматривает, кем определяются условия договора с генеральным директором (управляющей организацией,
управляющим) и членами правления общества, в том числе размер их
вознаграждения. Этот вопрос не относится к компетенции общего соб­рания акционеров и, очевидно, не может быть передан на усмотрение
самих исполнительных органов. Поэтому в уставе общества рекомендует­ся прямо предусмотреть, что утверждение условий таких договоров,
включая условия о вознаграждении и иных выплатах, относится к компе­тенции совета директоров.

Поскольку членами совета директоров могут быть члены правления общества, для исключения конфликта интересов таким членам совета директоров рекомендуется воздерживаться от участия в голосовании при утверждении условий договоров с генеральным директором и членами правления Голоса исполнительных директоров рекомендуется учитывать при определении кворума заседания совета директоров. Однако при ут­верждении условий договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления голоса таких членов совета директоров учитывать не следует

1 5 Компетенция совета директоров должна быть четко определена в уставе общества в соответствии с его задачами

Законодательство оставляет возможность отнесения к компетенции совета директоров дополнительных вопросов, помимо предусмотренных законодательством. Эти вопросы должны быть определены в связи с его функциями таким образом, чтобы исключить неясность в разграничении компетенции совета директоров, исполнительных органов и общего соб­рания акционеров.