Обязанности членов совета директоров

3.1. Члены совета директоров должны добросовестно и разумно выпол­нять возложенные на них обязанности в интересах общества.

3.1.1. Состав акционеров общества, как правило, неоднороден. При этом
акционеры имеют различные интересы, для реализации которых они
стремятся избрать в совет директоров своих кандидатов. Тем не менее,
члены совета директоров должны действовать в интересах общества, не­
зависимо от того, кем была предложена их кандидатура и кто из акцио­неров голосовал за их избрание.

Обязанность члена совета директоров действовать добросовестно и разумно в интересах общества подразумевает, что при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, предусмотренных законодатель­ством, уставом и иными внутренними документами общества, он должен проявлять заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных об­стоятельствах.

3.1.2. Эффективность работы членов совета директоров (прежде всего
неисполнительных директоров) в значительной мере зависит от формы,
сроков и качества получаемой ими информации. Та информация, кото­рая периодически предоставляется исполнительными органами, не всегда
достаточна для надлежащего исполнения членом совета директоров сво­их обязанностей.

В этой связи членам совета директоров рекомендуется требовать пре­доставления им дополнительной информации, когда такая информация необходима для принятия взвешенного решения. Обязанность должност­ных лиц общества предоставить членам совета директоров такую инфор­мацию должна быть закреплена во внутренних документах общества.

3.1.3. Деятельность членов совета директоров в интересах общества тре­бует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключе­ния возможности оказания какого-либо постороннего влияния на членасовета директоров с целью спровоцировать его на совершение действия
или принятие решения в ущерб указанным интересам

В частности, члены совета директоров и их аффилированные лица не должны принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии реше­ний, связанных с исполнением ими своих обязанностей, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических зна­ков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий), что должно быть специально отражено во внутреннем документе общества.

3.1.4. Обязанности члена совета директоров не могут эффективно ис­полняться, если существует конфликт между интересами общества и
личными интересами члена совета директоров. К возникновению конф­ликта интересов, в частности, может привести заключение сделок, в ко­
торых член совета директоров прямо или косвенно заинтересован, при­
обретение акций (долей) конкурирующих с обществом юридических лиц,
а также занятие должностей в таких юридических лицах, либо установление с ними договорных отношений.

Поэтому членам совета директоров рекомендуется воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами общества, а в случае наличия или возникновения такого конфликта - раскрывать информацию о нем совету директоров и принимать меры к соблюдению порядка совершения действий или заключения сделок, в которых у члена совета директоров есть заинтересованность.

Кроме этого, члену совета директоров рекомендуется воздерживаться от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у него имеется личная заинтересованность. При этом член совета директоров должен незамедлительно раскрывать совету директоров через секретаря общества как сам факт такой заинтересованности, так и основания ее возникновения.

3.1.5. Члены совета директоров при осуществлении своих обязанностей
должны учитывать интересы других лиц - работников, контрагентов обще­ства, государства и муниципальных образований, на территории которых
находится общество или его обособленные структурные подразделения.

3.2. Членам совета директоров рекомендуется активно участвовать в заседаниях совета директоров и комитетов совета директоров.

3.2.1. Избирая члена совета директоров, акционеры рассчитывают на то, что в своей работе в качестве члена совета директоров он в макси­мальной степени проявит личные и профессиональные качества. Поэто­му каждому члену совета директоров следует активно участвовать в рабо­те совета директоров, в частности, в обсуждении вопросов повестки дня заседаний совета директоров, в голосовании по этим вопросам, а также в работе комитетов совета директоров. В этой связи членам совета дирек­торов рекомендуется заранее уведомлять совет директоров о невозмож­ности своего участия в заседании совета с объяснением причин.

322. Законодательство предусматривает, что каждый член совета ди­ректоров вправе требовать созыва заседания совета директоров. Активное участие в деятельности совета директоров предполагает также, что каж­дый член совета директоров должен требовать созыва заседания совета директоров для обсуждения какого-либо вопроса, если, по его мнению члена совета директоров, этот вопрос нуждается в оперативном обсужде­нии в интересах общества и требует принятия по нему решения совета ди­ректоров.

3.2.3. Члены совета директоров должны иметь достаточно времени для выполнения своих функций. Поэтому совету директоров общества реко­мендуется разработать для своих членов правила их участия в работе со­ветов директоров других обществ, которые должны ими соблюдаться в случае выдвижения в состав советов директоров других обществ или при принятии предложений о выдвижении их кандидатур на иные должности в другие общества.

3.3. Член совета директоров не должен разглашать и использовать в
личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную ин­
формацию об обществе и инсайдерскую информацию.

Использование конфиденциальной и инсайдерской информации об обществе членом совета директоров и другими лицами может подорвать доверие к обществу, а также нанести ущерб акционерам и кредиторам общества. В этой связи членам совета директоров следует принимать ме­ры для защиты такой информации. Кроме того, члены совета директо­ров, имеющие доступ к конфиденциальной информации об обществе, не должны сообщать ее иным лицам, не имеющим доступа к такой информа­ции, а также использовать ее в своих интересах или в интересах других лиц, что также рекомендуется установить во внутреннем документе обще­ства. Кроме того, рекомендуется предусмотреть ответственность за несоб­людение этого требования в договоре с членом совета директоров.

Для создания эффективного механизма предотвращения и выявления случаев использования конфиденциальной или инсайдерской информа­ции в обществе рекомендуется предусмотреть обязанность членов совета директоров письменно уведомлять совет директоров, в частности, о на­мерении совершить сделки с ценными бумагами общества или его до­черних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совер­шенных ими сделках с такими ценными бумагами в порядке, установ­ленном для раскрытия информации о существенных фактах.

В договорах с членами совета директоров рекомендуется предусмот­реть их обязанность не разглашать конфиденциальную и инсайдерскую информацию в течение 10 лет после завершения работы в обществе.

3.4. Рекомендуется, чтобы обязанности членов совета дирекгоров бы­ли четко сформулированы и закреплены во внутренних документах об­щества.

Знание каждым членом совета директоров своих обязанностей и пре­доставленных ему прав имеет принципиальное значение для обеспечения эффективности осуществления советом директоров своих функций. Кро­ме того, четкое определение обязанностей членов совета директоров уве­личивает возможность привлечения их к ответственности в случаях, пре­дусмотренных законодательством. В этой связи рекомендуется разрабо­тать и закрепить во внутренних документах общества подробный пере­чень обязанностей членов совета директоров, исполнение которых по­зволит им наиболее эффективно осуществлять свои функции.

Вместе с тем, исполнение обязанностей, возложенных на членов со­вета директоров, невозможно без наделения их соответствующими пра­вами. Поэтому во внутренних документах общества рекомендуется также определить перечень прав, предоставляемых членам совета директоров, предусмотрев, в частности, их право требовать получения необходимой информации от исполнительных органов общества.