Организация деятельности совета директоров

4.1. Председатель совета директоров должен обеспечивать эффектив­ную организацию деятельности совета директоров и взаимодействие его с иными органами общества.

4.1.1.Совет директоров возглавляется председателем, который приз­
ван обеспечить успешное решение советом директоров его задач. Спо­собность председателя совета директоров надлежащим образом испол­нять свои обязанности зависит не только от наличия у него соответст­вующих полномочий, которые должны быть максимально полно уста­
новлены внутренними документами общества, но и от его личных и
профессиональных качеств. Председателем совета директоров рекоменду­ется назначать лицо, имеющее безупречную репутацию профессионала в
сфере деятельности общества и значительный опыт работы на руководя­
щих должностях, в честности, принципиальности, приверженности инте­ресам общества которого отсутствуют какие-либо сомнения, и пользую­
щееся безусловным доверием акционеров и членов совета директоров.

4.1.2.Председатель совета директоров отвечает за формирование по­вестки дня заседаний совета директоров, организует выработку наиболее
эффективных решений по вопросам повестки дня и, при необходимости,
свободное обсуждение этих вопросов, а также доброжелательную и конст­руктивную атмосферу проведения заседаний совета директоров. Во внут­ренних документах общества рекомендуется предусмотреть обязанность
председателя совета директоров принимать все необходимые меры для
своевременного предоставления членам совета директоров информации,
необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня, поощ­рять членов совета директоров к свободному выражению своих мнений
по указанным вопросам и к их открытому обсуждению, брать на себя
инициативу при формулировании проектов решений по рассматривае­мым вопросам.

4.1.3.Председатель совета директоров должен обеспечить возможность
членам совета директоров высказать свою точку зрения по обсуждаемым вопросам, способствовать поиску согласованною решения членами сове­та директоров в интересах акционеров. При этом он должен проявлять принципиальность и действовать в интересах общества.

4.1.4.Председателю совета директоров рекомендуется поддерживать
постоянные контакты с иными органами и должностными лицами обще­ства. Такие контакты должны иметь своей целью не только своевремен­ное получение максимально полной и достоверной информации, необхо­димой для принятия советом директоров решений, но и обеспечение там.
где это возможно, эффективного взаимодействия этих органов и долж­ностных лиц между собой и с третьими лицами.

4.1.5.Председатель совета директоров должен обеспечивать эффек­тивную работу комитетов совета директоров, принимая на себя инициа­тиву в выдвижении членов совета директоров в состав того или иного
комитета, исходя из их профессиональных и личных качеств и учитывая
предложения членов совета директоров по формированию комитетов,
обеспечивая в случае необходимости вынесение вопросов, рассматривае­мых комитетом, на рассмотрение совета директоров в целом. Председа­тель совета директоров должен также принимать все необходимые орга­низационные меры для обеспечения эффективной работы комитетов сове­
та директоров. Председателям комитетов рекомендуется информировать
председателя совета директоров о работе своих комитетов.

4.2. Заседания совета директоров рекомендуется проводить регулярно в соответствии со специально разработанным планом.

4.2.1. Совет директоров должен функционировать эффективно и рацио­нально с тем, чтобы обеспечить оптимальный процесс принятия управлен­ческих решений в интересах общества. Поэтому очень важно, чтобы за­седания совета директоров проводились регулярно.

Заседания совета директоров рекомендуется проводить по мере необ­ходимости, как правило, не реже одного раза в шесть недель, и в соот­ветствии с утвержденным советом директоров планом проведения засе­даний совета директоров на срок его полномочий, содержащим перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседани­ях. Такой перечень, который сможет изменяться и дополняться, должен формироваться с учетом мнения лиц и органов, имеющих в соответствии с законодательством и уставом общества право требовать созыва заседа­ния совета директоров.

4.2.2.Не позднее одного месяца с даты проведения общего собрания
акционеров, на котором был избран совет директоров, рекомендуется
проводить первое заседание совета директоров для определения, под­тверждения либо корректировки приоритетных направлений деятельнос­ти совета директоров, формирования его комитетов и избрания председа­телей комитетов.

4.2.3.Для обеспечения эффективности работы совета директоров ре­комендуется разработать и закрепить во внутренних документах общества
порядок проведения заседаний совета директоров.

4.3. В обществе должна допускаться возможность проведения заседа­ний совета директоров как в очной, так и в заочной формах.

4.3.1. Наилучшей формой проведения заседания совета директоров яв­ляется очная форма, которая дает возможность обсуждения вопросов по­вестки дня членами совета директоров Такое обсуждение возможно
только в случае совместного присутствия членов совета директоров в месте
проведения заседания.

В уставе обществе рекомендуется закрепить положение о том, что при проведении заседаний совета директоров в очной форме учитываются письменные мнения отсутствующих членов совета директоров, но при этом голоса отсутствующих членов совета директоров, высказавших свое мнение в письменном виде, не учитываются при определение кворума на заседании совета директоров.

4.3.2. Учитывая необходимость оперативного решения вопросов, от­
носящихся к компетенции совета директоров, в уставе или в иных внут­ренних документах общества рекомендуется предусмотреть возможность
проведения заседаний совета директоров в заочной форме. В этом случае
необходимо определить порядок и сроки направления каждому члену
совета директоров бюллетеня для голосования и получения заполненного
бюллетеня. При определении указанных сроков следует исходить из того,
что они должны быть разумными и достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам.

4.4. Рекомендуется, чтобы форма проведения заседания совета директоров определялась с учетом важности вопросов повестки дня.

Учитывая, что только очная форма проведения заседаний совета ди­ректоров позволяет организовать обсуждение вопросов повестки дня, наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме.

По следующим вопросам рекомендуется принимать решения только на очном заседании совета директоров:

(1) утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества;

(2) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений,
необходимых для его созыва и проведения;

(3) предварительное утверждение годового отчета общества;

(4) созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акцио­неров;

(5) избрание и переизбрание председателя совета директоров;

(6) образование исполнительных органов общества и досрочное пре­кращение их полномочий, если уставом общества это отнесено к компе­тенции совета директоров;

(7)приостановление полномочий единоличного исполнительного ор­гана общества и назначение временного единоличного исполнительного органа, если уставом общества образование исполнительных органов не от­несено к компетенции совета директоров;

(8)вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предло­жений о реорганизации или ликвидации общества.

(9)увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных
акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций,
если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров.

4.5. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания совета ди­ректоров должен обеспечивать членам совета директоров возможность
надлежащим образом подготовиться к его проведению.

4.5.1.Этап созыва и подготовки к проведению заседания совета ди­ректоров важен для обеспечения принятия взвешенных решений. Для
этого уведомление членов совета директоров о созыве заседания совета
директоров, форме проведения и повестке дня этого заседания необхо­димо осуществлять в срок, позволяющий им выработать позицию по воп­росам повестки дня.

4.5.2.Принятие решений по вопросам повестки дня заседания совета
директоров невозможно без изучения материалов, относящихся к вопро­сам повестки дня и необходимых для выработки позиции по этим вопро­сам. Поэтому одновременно с уведомлением о созыве заседания совета
директоров членам совета директоров рекомендуется направлять указан­ные материалы. Перед обсуждением вопросов, предварительное рассмот­рение которых осуществлялось комитетами совета директоров, члены со­вета директоров должны иметь возможность заранее ознакомиться с за­ключениями соответствующих комитетов.

4.5.3.Внутренними документами общества рекомендуется предусмот­реть наиболее приемлемые для членов совета директоров форму уведом­ления о заседании совета директоров и порядок направления (предостав­ления) информации (в том числе посредством почтовой, телеграфной,
телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).

4.5.4.Если повестка дня заседания совета директоров включает вопрос о
выборе генерального директора, членов правления, то рекомендуется, чтобы
членам совета директоров предоставлялось письменное согласие канди­дата занять соответствующую должность. При отсутствии письменного
согласия рекомендуется обеспечить личное присутствие кандидата на
заседании совета директоров и подтверждение им в устной форме своего
согласия занять соответствующую должность, прежде чем вопрос об из­брании данного кандидата будет поставлен на голосование.

4.6. Членам совета директоров следует обеспечить возможность полу­чения всей информации, необходимой для исполнения их обязанностей.

В связи с тем, что законодательство и, в ряде случаев, внутренние до­кументы общества возлагают на членов совета директоров определенную ответственность за принятые ими решения, очень важно, чтобы члены совета директоров получили всю необходимую информацию и имели возможность задавать вопросы исполнительным органам и должностным лицам общества и получать на них ответы.

Поэтому в обществе необходимо создать систему, обеспечивающую регулярное поступление информации членам совета директоров о наибо•лее важных событиях в финансово-хозяйственной деятельности общест­ва, а также об иных событиях, затрагивающих интересы акционеров

Кроме того, во внутренних документах общества рекомендуется пре­дусмотреть обязанность генерального директора, членов правления и ру­ководителей основных структурных подразделений общества своевремен­но предоставлять полную и достоверную информацию по вопросам повест­ки дня заседании совета директоров и по запросам любого члена совета директоров, а также определить ответственность за неисполнение указан­ной обязанности.

Рекомендуется также предусмотреть, что информация предоставляется исполнительными органами в соответствии с установленными в общест­ве процедурами, в частности, если в обществе введена должность секре­таря общества, - через секретаря общества.

4.7. В совете директоров создаются комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции со­вета директоров.

4.7.1. Необходимым условием эффективного осуществления функций
совета директоров является создание комитетов совета директоров. Дан­ные комитеты предназначены для предварительного рассмотрения наи­более важных вопросов и подготовки рекомендаций совету директоров
для принятия решений по таким вопросам. Исходя из основных функ­ций совета директоров, в уставе общества рекомендуется предусмотреть
необходимость создания комитетов по стратегическому планированию,
аудиту, кадрам и вознаграждениям, урегулированию корпоративных конф­ликтов. Совет директоров может также создавать и другие постоянно
действующие или временные (для решения определенных вопросов) ко­митеты, какие он сочтет необходимым, в частности, комитет по управле­нию рисками, комитет по этике.

Создание таких комитетов, состоящих из членов совета директоров, обладающих большим опытом и знаниями в соответствующей сфере, повысит эффективность и качество работы совета директоров, и, как следствие, создаст эффективные механизмы контроля за деятельностью исполнительных органов.

4.7.2. В целях упорядочения деятельности комитетов совету директо­ров рекомендуется утвердить внутренний документ, предусматривающий порядок их формирования и работы.

Количественный состав комитетов следует определять таким образом, чтобы он позволял проводить всестороннее обсуждение рассматриваемых вопросов с учетом различных мнений.

Поскольку участие в работе комитета требует от членов совета дирек­торов обстоятельного рассмотрения каждого вопроса, обсуждаемого ко­митетом, рекомендуется ограничить возможность участия членов совета директоров в работе нескольких комитетов.

В случае необходимости к работе комитетов могут привлекаться экс­перты, обладающие необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете 7 3. Основная роль в организации деятельности комитета принадле­жит его председателю, главной задачей которого является обеспечение объективности при выработке комитетом рекомендаций совету директо­ров. Поэтому рекомендуется, чтобы комитеты совета директоров возглав­лялись членами совета директоров, не являющимися должностными ли­цами общества, если в Кодексе отсутствует специальные рекомендации относительно кандидатур председателей конкретных комитетов.

4.8. Комитет по стратегическому планированию способствует повыше­нию эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе.

Комитет по стратегическому планированию призван играть основную роль в определении стратегических целей деятельности общества, разра­ботке приоритетных направлений его деятельности, выработке рекомен­даций по дивидендной политике общества, оценке эффективности дея­тельности общества в долгосрочной перспективе и выработке рекоменда­ций совету директоров по корректировке существующей стратегии разви­тия общества, исходя из необходимости увеличения эффективности дея­тельности общества с учетом тенденций на товарных рынках и рынках капитала, результатов деятельности общества и его конкурентов, а также других факторов.

4.9. Комитет по аудиту обеспечивает контроль совета директоров за
финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Комитет по аудиту обеспечивает фактическое участие совета директоров в осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью об­щества. В своей работе комитет по аудиту исходит из того, что профес­сиональная осведомленность членов советов директоров в отношении финансово-хозяйственной деятельности общества необходима для того, чтобы совет директоров был в состоянии проконтролировать исполнение финансово-хозяйственного плана общества, эффективность работы систе­мы внутреннего контроля и управления рисками общества.

Одной их важнейших функций комитета по аудиту является выработ­ка рекомендаций совету директоров по выбору независимой аудиторской организации, а также взаимодействие с ревизионной комиссией общест­ва и аудиторской организацией (аудитором) общества.

4.10. Комитет по кадрам и вознаграждениям способствует привлече­нию к управлению обществом квалифицированных специалистов и соз­данию необходимых стимулов для их успешной работы.

4.10.1. К функциям комитета по кадрам и вознаграждениям рекомен­дуется отнести:

(1) определение критериев подбора кандидатов в члены совета дирек­торов;

(2)выработку политики общества в области вознаграждения, которая
определяет принципы и критерии определения размера вознаграждения
членов совета директоров, генерального директора, членов правления,
управляющей организации (управляющего), руководителей основных струк­турных подразделений общества и иных выплат в пользу указанных лиц
за счет общества (в том числе страхование жизни, здоровья, негосударственное пенсионное обеспечение), а также критерии оценки их деятель­ности;

(3) определение критериев подбора кандидатур генерального директо­ра (управляющей организации, управляющего), членов правления, руко­водителей основных структурных подразделений общества;

(4) разработку условий договоров с генеральным директором (управ­ляющей организацией, управляющим) и членами правления;

(5) предварительную оценку кандидатур генерального директора
(управляющей организации, управляющего), членов правления;

(6)регулярную оценку деятельности генерального директора (управ­ляющей организации, управляющего), членов правления общества и под­
готовку для совета директоров предложений по возможности их повтор­ного назначения;

(7)рассмотрение и одобрение кадровой политики общества, в том чис­ле вопросы заработной платы.

4.10.2. При определении критериев отбора кандидатур генерального
директора (управляющей организации, управляющего), членов правле­ния, руководителей основных структурных подразделений общества, а
также при выработке политики в области вознаграждения необходимо
учитывать круг обязанностей, требуемые вид и уровень квалификации,
опыт, личные и деловые качества кандидатов, уровень оплаты труда,
сложившийся в данном обществе и по отрасли в целом, а также прини­мать во внимание финансовое положение общества. Комитету по кадрам
и вознаграждениям следует осуществлять постоянный мониторинг соот­ветствия указанных критериев и политики в области вознаграждения,
стратегии развития общества, его финансовому положению, а также си­туации на рынке труда.

При выработке предложений по определению размера вознагражде­ния генерального директора (управляющей организации, управляющего) или члена правления общества, комитет руководствуется существующей в обществе политикой в области вознаграждения, интересами и стратеги­ей развития общества.

4.10.3. С целью обеспечения должной объективности рекомендаций
комитета по кадрам и вознаграждениям в состав этого комитета реко­мендуется включать только независимых директоров. В тех случаях, ког­да это невозможно в силу объективных причин, комитет, по меньшей
мере, должен возглавляться независимым директором и состоять из чле­нов совета директоров, не являющихся должностными лицами общества.

4.11. Комитет по урегулированию корпоративных конфликтов способ­ствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов с участием акционеров общества.

Одним из наиболее важных условий обеспечения прав и интересов акционеров является создание в обществе механизма, позволяющего раз­решать конфликты, возникающие внутри общества, а также между общест­вом и акционерами. Существенную роль в разрешении таких конфликтов призван играть комитет совета директоров по урегулированию корпора­тивных конфликтов.

Для обьективной оценки корпоративного конфликта и его эффектив­ного урегулирования в состав комитета рекомендуется включать только независимых директоров. В тех случаях, когда это невозможно в силу объек­тивных причин, рекомендуется, чтобы комитет, по крайней мере, воз­главлялся независимым директором и состоял из членов совета директо­ров, не являющихся должностными лицами общества.

4.12. Комитет по этике способствует соблюдению обществом этичес­ких норм и построению доверительных отношений в обществе.

Комитет по этике формулирует этические правила деятельности об­щества с учетом его отраслевой принадлежности. Обществу рекомендует­ся разработать внутренний документ, утверждаемый советом директоров и содержащий этические правила деятельности общества (далее - Правила этики).

Такие Правила должны отражать социальную ответственность обще­ства, в частности, за соблюдение стандартов качества продукции, норм экологической безопасности, а также осознание обществом необходимости разработки и внедрения новых технологий, улучшения условий труда. Кроме того, Правила этики должны препятствовать использованию слу­жебного положения сотрудниками общества во вред обществу и третьим лицам, в том числе путем незаконного использования конфиденциаль­ной и инсайдерской информации. Правила этики формулируются для того, чтобы отразить основные социальные ценности общества, в том числе честность, взаимоуважение, справедливость, а также такие прин­ципы коммерческой деятельности, как прибыльность, удовлетворение потребностей клиентов, высокое качество продукции, охрана здоровья работников, безопасность и эффективность труда. Рекомендуется, чтобы комитет по этике помогал выявлять и предупреждать нарушения закона и этических норм.

4.13. В уставе общества рекомендуется предусмотреть право акционе­ров требовать созыва заседания совета директоров.

Акционеры должны иметь возможность оказывать влияние на дея­тельность совета директоров. Обществам рекомендуется предусмотреть в уставе или во внутренних документах право акционеров инициировать рассмотрение на заседании совета директоров вопросов, которые, по их мнению, важны для общества.

В то же время, совет директоров является самостоятельным органом общества, который не должен быть подвержен неоправданному влиянию со стороны других органов общества и акционеров. С учетом этого в ус­таве или в ином внутреннем документе общества, регламентирующем деятельность совета директоров, рекомендуется предусмотреть право тре­бовать проведения заседания совета директоров только для акционеров, владеющих 2 и более процентами голосующих акций, и только для рас­смотрения вопросов, перечень которых также следует определить в уста­ве общества.

4.14. Процедура определения кворума заседаний совета директоров должна
обеспечивать участие неисполнительных и независимых директоров.

Кодекс предусматривает участие в совете директоров неисполнитель­ных и независимых директоров. Обществу необходимо обеспечить реаль­ное участие данных директоров в принятии решений советом директо­ром. В связи с этим обществу рекомендуется таким образом урегулиро­вать в уставе порядок определения кворума, чтобы была обеспечена воз­можность влияния независимых директоров на принятие решений сове­том директоров, особенно при принятии наиболее важных решений, ока­зывающих значительное влияние на деятельность общества.

4.15. Рекомендуется, чтобы при принятии решений по наиболее важ­ным вопросам деятельности общества в заседании совета директоров уча­ствовало квалифицированное большинство избранных членов совета ди­ректоров.

Законодательство предусматривает, что кворум для проведения засе­дания совета директоров определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров. В целях обеспечения максимального учета мнения всех членов совета ди­ректоров при принятии решений по наиболее важным вопросам деятель­ности общества рекомендуется в уставе или в иных внутренних докумен­тах общества установить более высокие требования к кворуму. В частно­сти, для утверждения приоритетных направлений деятельности и финан­сово-хозяйственного плана общества, утверждения дивидендной полити­ки общества, вынесения на общее собрание акционеров вопросов о реор­ганизации или ликвидации общества, уменьшения (увеличения) уставно­го капитала общества, а также подготовки рекомендаций по размеру го­довых дивидендов кворум должен составлять квалифицированное боль­шинство в две трети от числа избранных членов совета директоров.

4.16. Для установления реального механизма ответственности членов
совета директоров в обществе рекомендуется вести, наряду с протокола­
ми, стенограммы заседаний совета директоров.

4.16.1.Законодательством возлагается ответственность за принятые
советом директоров решения, повлекшие причинение обществу убытков,
только на тех членов совета директоров, которые голосовали за принятие
таких решений. Поэтому важно обеспечить ведение стенограмм заседа­ний совета директоров. Если в протоколах заседаний отражаются только
краткие тезисы выступлений, то в стенограмме должен отражаться весь
ход обсуждения вопросов с изложением предложений и аргументов, вы­
двигавшихся в ходе заседания каждым из членов совета директоров.
Кроме того, необходимо обеспечить, чтобы вместе с протоколами и сте­нограммами заседаний совета директоров хранились бюллетени, прини­мавшие участие в голосовании по вопросам повестки дня заседаний со­вета директоров, а также письменные мнения.членов совета директоров,
отсутствовавших на заседаниях.

4.16.2.Каждому члену совета директоров должна обеспечиваться воз­можность получения полной информации о ходе обсуждения вопросов
повестки дня на заседаниях совета директоров. Для этого следует устано­вить процедуру, в соответствии с которой всем членам совета директоров направляются, наряду с копиями протоколов заседаний совета директо­ров, также стенограммы, а в случае проведения заседания в заочной форме - отчеты об итогах голосования.