Выделение части активов в новую дочернюю фирму и разделение корпораций

На фоне самой крупной за все времена волны европейских М&А мо­жет показаться парадоксальным обсуждение операций по расчлене­нию компаний, таких как выделение дочерних предприятий и разде­ление компаний в качестве инструментов реструктуризации. Однако эти формы разделения капитала, которые уменьшают компании и де­лают их беднее, на самом деле тесно связаны с современным бумом МсУЛ-сделок. Как мы обсуждали в предыдущих разделах, деятельность по слиянию и поглощению в 1990-е г. была обусловлена нарастанием конкуренции на пан-европейском и даже мировом рынках. Мы наблюда­ли стратегически мотивированные поглощения компаний в ключевых отраслях бизнеса и разрушение громоздких конгломератов, собранных

на протяжении предшествующих десятилетий. Используя корпоратив­ную реструктуризацию, европейские компании в настоящее время ра­стут и уменьшаются одновременно, используя «выделение» дочерних компаний и расчленения, чтобы сконцентрировать свой бизнес на наи­более важных видах деятельности и разблокировать скрытую мощь отделяемых дочерних компаний. Фактически, выделение отдельных подразделений в самостоятельные компании было многими провоз­глашено инструментом реструктуризации будущего, что означает под­готовку к конкуренции растущих европейских компаний в новом ты­сячелетии¹.

Мы определяем выделение (spin-off) как операцию, в ходе которой материнская компания переводит какой-то вид деятельности в новую дочернюю компанию и затем распространяет акции этой дочерней ком­пании среди своих акционеров. После осуществления выделения но­вое дочернее предприятие является отдельным открытым акционер­ным обществом, при этом база акционеров у нее совпадает с базой материнской компании. В отличие от них при операции расчленения (carve-out) материнская компания отделяет дочернюю компанию, про­давая часть или все свои акции в этом дочернем предприятии широ­кой публике на бирже. Таким образом, материнская компания полу­чает денежные средства от новых акционеров.

Традиционно расчленения были менее популярны, чем выделения, из-за времени, необходимого для регистрации предложения, проведе­ния презентации дочерней компании для акционеров и обеспечения жизнеспособности нового независимого предприятия. Кроме того, рас­членения очень чувствительны к рыночным условиям. Среди главных преимуществ расчленений можно назвать тот факт, что они позволя­ют собирать денежные средства и помогают расширить базу инвесто­ров предприятия.

С 1990 г. количество операций выделения и расчленения в Европе выросло в десять раз и в 1998 г. достигло общего объема в $34 млрд. До 1990 г. эти операции практически не осуществлялись в большинстве стран Европы. На рис. 6.5 показаны объемы операций выделения и рас­членения на протяжении 1990-х гг.

Несмотря на такой рост, для европейских фирм наиболее предпоч­тительной формой разделения капитала были продажи на рынке сво­их бизнесов сходным по сфере деятельности компаниям. По дан­ным Securities Data Corporation, за период с 1990 по 1998 г. продажи

¹ A. Currie, «Spin-offs in a spin», Euromoney, Jan. 1998.

Источник: Secmities Data Company, J. P. Morgan.

Рис. 6.5. Объемы операций выделения и расчленения в Европе, 1990-1998 гг.

стратегическим или финансовым покупателям составляли до 87% объема разделов капитала в Европе. Выделения составляли 10%, а расчленения — только 3%.

В течение 1990-х гг. только одна Великобритания осуществила око­ло 40% всех операций по разделению капитала, а их общая сумма со­ставила около 50% суммы всех европейских операций такого рода. Особенно неравномерным было географическое распределение для операций выделения: Великобритания и Швеция осуществили 80% всех сделок. Италия и Нидерланды зарегистрировали очень мало вы­делений. До сих пор не было зарегистрировано ни одной такой опера­ции в Германии. Что касается операций расчленения, они распределя­лись по Европе более равномерно.