ОТЗЫВ НА ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

по делу №117-5/2011

На основании договора перевода долга № б/н от 23.12.2010 г., далее договор перевода долга, заключенному между ООО «Хамелеон Центр» (должник), ООО «Жаддена» (новый должник) и частным торгово-производственным унитарным предприятием «БелВофТеко» (кредитор), ООО «Жаддена» приняло на себя выполнение обязательства по оплате 37 502 452 рубля в пользу кредитора. Принятое ООО «Жаддена» обязательство по оплате вышеуказанной суммы вытекает в соответствии с п. 1 договора перевода долга из договора, заключенного между должником и кредитором № 40 от 26.05.2010 г. В соответствии с п. 2 договора перевода долга должник обязан был передать новому должнику все документы, удостоверяющие долговые обязательства должника перед кредитором. Однако, указанные документы, прежде всего сам договор № 40 от 26.05.2010 г., а также ТТН (ТН) для установления даты поставки товара с целью определения сроков оплаты, должником новому должнику предоставлены не были. В связи с чем, ООО «Жаддена» не была доведена информация о сроках исполнения принятого обязательства и, тем более, ответчик не мог сделать вывод о том, что на момент заключения договора перевода долга (23.12.2010 г.), установленный договором № 40 от 26.05.2010 г., заключенным между должником и кредитором, срок оплаты был просрочен по всем состоявшимся к этому моменту поставкам товаров, а также новый должник лишился возможности в соответствии со ст. 363 ГК РБ выдвигать против требования кредитора возражения, основанные на отношениях между кредитором и первоначальным должником. При таких обстоятельствах указанный договор перевода долга, ответчиком (новым должником) не заключался бы. В связи с чем, ООО «Жаддена» полагает, что требование об оплате пени и процентов за пользование чужими денежными средствами заявлено необоснованно, в виду того, что должником (ООО «ХамелеонЦентр») обязательство по передаче новому должнику документов, удостоверяющих долговые обязательства должника перед кредитором, которое является существенным в вопросе перехода прав и обязанностей на основании договора перевода долга, исполнено не было. Кроме того, с учетом имеющихся переплат за поставленные истцом ответчику товары на сумму 505 432 рубля по состоянию на данный момент общая сумма задолженности ООО «Жаддена» перед истцом составляет 29 997 020 рублей. На основании вышеизложенного, просим суд

1. Удовлетворить требование истца о взыскании суммы основного долга в размере 29 997 020 рублей.

2. Отказать истцу в удовлетворении требования о взыскании заявленных сумм пени и

процентов за пользование чужими денежными средствами

Помощник руководителя по

правовой работе ООО «Жаддена»,

действующий на основании

доверенности от 15.03.2011 г. № 290 И.И. Хорин