Сделки с пороками субъектного состава.

Статья 174 – ограничение полномочий на совершение сделки.. Сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления иска (в том числе и встречного) лицами, названными в ГК, в интересах которых установлены ограничения. (п.4 постановления Пленума ВАС от 14.05.98г №9 «О некоторых вопросах применения ст. 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок»). Сделки, совершенные с выходом за пределы ограничения полномочий на их заключение, оспоримы при наличии трех условий.

Во-первых, полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа ю.лица ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены законом, доверенностью или обстановкой совершения сделки. Установление ограничений означает, что действительные полномочия заключающего сделку гражданина и органа ю.лица на совершение сделки уже, чем они определены в доверенности, законе или как эти полномочия считаются очевидными из обстановки совершения сделки. Например, лицо, выдавшее дове­ренность на основании договора поручения, не отражает в доверенности предельно возможную цену покупки, в то время как в договоре поручения указана предельная сумма сделки, либо в уставе конкретного АО гене­ральному директору запрещено отчуждать недвижимость АО. Эти ограничения не являются очевидными для контрагента. В правоотношениях с участием ю.лиц суды должны учитывать, что ст. 174 может применяться в тех случаях, когда полномочия органа ю.лица определенно ограничены учредительными, а не иными документами ю.лица (п.6 постановления Пленума от 14.05.98 г № 9). Статья 174 неприменима, когда орган ю.лица действовал с превышением полномочий, установленных не учредительными документами, а законом. В этих случаях применима ст. 168 ГК.

Во-вторых, при совершении сделок гражданин или орган ю.лица выходят за пределы названных ограничений.

В-третьих, сделка может быть признана не­действительной лишь, если вторая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Установление названного обстоятельства входит в предмет доказывания. Бремя доказывания такой осведомленности контрагента лежит на лице, ставящем вопрос о признании сделки недействительной.

Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, предусмотренными ст. 174. Так как сама норма не содержит положения об одобрении сделки, в силу ст. 6 ГК в порядке аналогии закона применяется правило ч. 2 ст. 183 ГК о последующем одобрении сделки представляемым. В таком случае предусмотренные ст. 174 основания для признания сделки недействительной отсутствуют (п. 7 постановления Пленума от 14.05.98. № 9). Последствие – двусторонняя реституция.