Мнение специалиста. Олег Ткаченко, заместитель руководителя юридического департамента ГК «РосРазвитие- (Москва)

Олег Ткаченко, заместитель руководителя юридического департамента ГК «РосРазвитие- (Москва)

Широко распространено мнение, что ООО не до­пускают вхождения в состав общества третьих лиц. Такой вывод обычно основывается на возможности ограничения учредительными документами данного юридического лица права отчуждения доли в ус­тавном капитале третьему лицу, не являющемуся участником общества (п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02,96 Ne 14-ФЗ «Об обществах с ог­раниченной ответственностью"). Следовательно, при отсутствии конфликтов между участниками перехватить управление в 000 можно только не­законными способами.

На практике данный запрет не является для рейде­ров непреодолимым препятствием. В большинстве случаев им достаточно приобрести право голоса на общем собрании участников путем получения дове­ренностей от последних либо заключив с участни­ками договоры доверительного управления долями в уставном капитале 000.

В отличие от АО сведения об участниках ООО об­щедоступны, они содержатся в едином государс­твенном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Озна­комиться с ними за символическую плату 200 руб. вправе любое лицо. Для того чтобы получить сведе­ния о собственниках ценных бумаг ОАО, необходимо обладать долей участия в нем (в частности, иметь в собственности не менее 1 % голосующих акций). Кроме того, чтобы продать акции ОАО, реестр которого ведет специализированный регистратор, необходимо соблюсти установленную дейс­твующим законодательством процедуру (ст. 45 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «06 акционерных обществах-; ст. 8, 29 Федерального закона от 22.04.96 № 39-ФЗ «О рынке ценных бу­маг»; Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постанов­лением ФКЦБ России от 02.10.97 № 27]. Право собственности на акции возникает только с момен­та внесения соответствующей записи в систему ведения реестра акционеров (ст. 29 Федераль­ного закона от 22.04.96 № 39-ФЗ). В ООО права и обязанности переходят к новому участнику с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли (п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.98 N° 14-ФЗ). Для регистрации изменений в учредительных документах ООО (новые сведения об участниках) достаточно всего лишь направить е органы ФНС России протокол общего собрания участников ООО об утверждении изменений в уставе и учредительном договоре. Причем такой протокол подписывается не старыми, а новыми участниками. Лицам, лишенным долей в устав­ном капитале ООО, остается только оспаривать изменения в учредительных документах в суде. За время судебных разбирательств само общество может быть ликвидировано по решению новоиспе­ченных участников, а имущество, принадлежащее юридическому лицу, распродано.

Мнение специалиста

Эдуард Савуляк, директор московского офиса Tax Consulting UK

Если рейдерам не удается получить реестр либо его покупка сопряжена со значительными, более $100 тыс., затратами, а стоимость цели» при этом не превышает $20-30 млн, то с большой до­лей вероятности от столь рискованной операции рейдеры откажутся.

Все прочие факторы не являются для рейдеров ключевыми. Получение судебного решения, ог­раничивающего полномочия действующего ге­нерального директора, заведение прокуратурой уголовного дела на руководство компании по ре­зультатам ангажированной проверки фискальных органов, все другие действия (от организации скупки акций у миноритариев до проведения внеочередного собрания акционеров и вывода активов) для рейдеров повседневная высоко­оплачиваемая работа.

Другими словами, если рейдеры проявляют ин­терес к предприятию, и сведения из реестра ак­ционеров стали им доступны, атака на компанию будет произведена однозначно, и шансы рейде­ров на успех максимально высоки.

Можно порекомендовать также наладить доверительные отношения с регистратором. Заключив с последним, к примеру, договор об информационных услугах, можно рассчи­тывать на своевременное получение инфор­мации о подозрительных сделках с акциями общества.