Реорганизация общества

3.1. Совет директоров должен активно участвовать в определении ус­ловий реорганизации общества.

3.1.1. Законодательством предусматривается, что вопрос о реоргани­зации общества выносится на решение общего собрания акционеров по предложению совета директоров. В свою очередь, решение совета дирек­торов о вынесении вопроса о реорганизации на собрание акционеров должно быть принято лишь в том случае, если совет директоров уверен в необходимости реорганизации и условия реорганизации, о которых дого­ворились исполнительные органы юридических лиц - участников пред­полагаемой реорганизации, являются приемлемыми. До принятия реше­ния о реорганизации рекомендуется, чтобы отдельные члены совета ди­ректоров участвовали в переговорах исполнительных органов о реоргани­зации и организовывали обсуждение хода этих переговоров советом ди­ректоров. Для работы с исполнительными органами по данному вопросу совету директоров рекомендуется создать специальный комитет.

Совет директоров утверждает окончательные проекты документов и выносит вопрос о реорганизации на решение общего собрания акционе­ров с приложением позиции совета директоров по данному вопросу.

3.1.2. Для принятия решения о вынесении вопроса о реорганизации на общее собрание акционеров совету директоров должны быть пред­ставлены информация и материалы, связанные с предполагаемой реорга­низацией. В их перечень рекомендуется включить следующие документы:

(1)проект договора о слиянии (присоединении) или проект решения
о разделении (выделении);

(2)проект учредительных документов вновь создаваемых в результате
слияния, разделения (выделения) или преобразования организаций, либо
учредительные документы организации, к которой осуществляется при­
соединение;

(3)годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы всех организа­ций, участвующих в слиянии (присоединении) за 3 последних финансо­вых года;

(4)ежеквартальные отчеты, составленные не позднее чем за шесть
месяцев до даты проведения собрания, на которое выносится вопрос о
реорганизации, если с окончания последнего финансового года прошло
более шести месяцев;

(5)проекты передаточного акта и разделительного баланса;

(6)обоснование реорганизации.

3.2. Для определения соотношения конвертации акций при реоргани­зации рекомендуется привлекать независимого оценщика.

Законодательство не требует привлечения независимого оценщика для определения соотношения конвертации акций. Однако для объек­тивного и обоснованного решения этого вопроса независимого оценщи­ка рекомендуется привлекать.

3.3. Рекомендуется, чтобы уведомление о проведении совместного обще­
го собрания осуществлялось каждым обществом, участвующим в слиянии
(присоединении), в порядке, установленном для этого общества.

Уведомление о проведении совместного общего собрания должно де­латься каждым обществом, участвующим в слиянии (присоединении), в порядке, установленном для этого общества. При этом советам директо­ров реорганизуемых обществ рекомендуется провести совместное заседа­ние с целью определения даты, места и времени проведения совместного общего собрания акционеров, а в случае голосования в заочной форме -даты, до которой следует направлять заполненные бюллетени, и почтово­го адреса, по которому они должны быть направлены. Необходимо, что­бы принятые на совместном заседании советов директоров решения учиты­вали интересы акционеров всех обществ, участвующих в слиянии (присое­динении).

3.4. Рекомендуется, чтобы правила голосования на совместном общем
собрании реорганизуемых юридических лиц соответствовали правилам
голосования на общем собрании создаваемого юридического лица.

Законодательство не устанавливает порядка голосования на совмест­ном общем собрании участников юридических лиц, принимающих учас­тие в слиянии или присоединении, оставляя возможность определить такой порядок в договоре о слиянии (присоединении). Определяя поря­док голосования на совместном общем собрании, рекомендуется придер­живаться порядка голосования, установленного законодательством для общего собрания создаваемого юридического лица. При этом в договоре о слиянии (присоединении) должны быть определены лица, которые бу­дут осуществлять функции органов общего собрания, желательно из чис­ла выполняющих соответствующие функции в юридических лицах, уча­ствующих в слиянии (присоединении). Кроме того, в этом договоре должны быть указаны лица, которые будут определять результаты голо­сования.