Приобретение тридцати и более процентов размещенных обыкновенных акций (далее - поглощение)

2.1. Совету директоров общества рекомендуется довести до сведения акционеров свое мнение по поводу планируемого поглощения.

2.1.1. В соответствии с законодательством лицо, намеренное само­стоятельно или совместно со своими аффилированными лицами приоб­рести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000, а также каждые 5 свыше 30 процентов размещенных обыкновенных акций такого общества, обязано направить в общество письменное уведомление о таком намерении. Это уведомление должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты приобретения. В случае получения такого уведом­ления совету директоров рекомендуется информировать акционеров о гех последствиях, которые может иметь приобретение акций общества.

2 1.2. Мнение совета директоров по поводу поглощения доводится до сведения всех акционеров общества в порядке, установленном для сооб­щения о проведении общего собрания акционеров. Уведомление направ­ляется до предполагаемой даты приобретения с целью дать акционерам возможность принять взвешенное решение о продаже принадлежащих им акций или предпринять какие-либо иные действия. При этом совету ди­ректоров рекомендуется привлечь независимого оценщика для оценки те­кущей рыночной стоимости акций общества и возможных изменений их рыночной стоимости в результате поглощения.

2.2. Не рекомендуется предпринимать препятствующие поглощению
действия, которые противоречат интересам акционеров общества или в
результате которых интересы общества и его акционеров могут быть су­
щественно задеты.

Корпоративные поглощения в целом являются одним из средств по­вышения эффективности корпоративного управления, в чем акционеры общества могут быть заинтересованы. В то же время, в результате погло­щения интересы акционеров могут и пострадать. Так, отдельные акцио­неры рискуют утратить имеющуюся у них возможность влиять на управ­ление обществом, а ликвидность акций общества и их рыночная стои­мость могут снизиться. Поэтому меры, предпринимаемые обществом для воспрепятствования поглощению, должны быть обусловлены интересами акционеров.

В связи с этим не следует предпринимать каких-либо действий, на­правленных на защиту интересов исполнительных органов (членов этих органов) и членов совета директоров, а также ухудшающих положение акционеров по сравнению с существующим. В любом случае, совет ди­ректоров не должен до окончания предполагаемого срока приобретения акций принимать решение о выпуске дополнительных акций, конверти­руемых в акции ценных бумаг и ценных бумаг, предоставляющих право приобретения акций общества, даже если право принятия такого реше­ния предоставлено ему уставом.

2.3. Не рекомендуется при поглощении освобождать приобретателя от
обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обык­новенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируе­мые в обыкновенные акции).

В соответствии с законодательством приобретатель может быть осво­божден от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, кон­вертируемые в обыкновенные акции) решением общего собрания акцио­неров или уставом общества.

Мотивы, по которым общее собрание акционеров может освободить нового владельца акций от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им акции, законодательством не определены. Практичес­кие доводы в пользу такого решения могут сводиться, например, к стрем­лению привлечь в общество инвестора, не возлагая на него дополнитель­ного финансового бремени. Вместе с тем, освобождение инвестора от этой обязанности может существенно задеть интересы мелких акционе­ров. Поэтому в большинстве случаев освобождение приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им акции является нежелательным.

2.4. Предложение продать акции при поглощении может быть сделано через общество.

Законодательство предусматривает при поглощении обязанность при­обретателя предложить всем акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции. В соответствии с законодательством такое предло­жение должно быть сделано всем акционерам общества в письменной форме, однако определенного порядка его направления в законодатель­стве не содержится. Данное предложение рекомендуется направлять об­ществу, что и необходимо закрепить в его уставе. При этом секретарь общества должен обеспечить дальнейшее направление предложения всем акционерам обществ за счет общества и в порядке, установленном для сообщения о проведении общего собрания.