Принципы корпоративного управления

Корпоративное управление базируется на определенных принци-

пиальных подходах. Это:

− отчетность;

− установление процедуры голосования;

− прозрачность;

− кодекс принципов;

− справедливость;

− стратегическое планирование.

Эти подходы являются общепризнанными и определяют характер

корпоративного управления во всех странах, без них невозможно сво-

бодное функционирование рынка инвестиций.

Указанные подходы сводятся к максимальной открытости и спра-

ведливости процесса корпоративного управления, обеспечению равных

условий доступа к релевантной информации для всех участников этого

процесса. Сущность принципиальных подходов к корпоративному управ-

лению состоит в следующем.

Отчетность. Обязательства перед акционерами. Члены Наблюда-

тельного совета и Правления должны быть подотчетны акционерам. На-

блюдательный совет несет особую ответственность за развитие страте-

гического планирования в акционерном обществе таким образом, чтобы

повышение стабильности акций на долговременной основе было доми-

нирующим фактором его деятельности. Другой обязанностью совета яв-

ляется постоянная оценка своего соответствия, так же как и соответствия

команды менеджеров задачам стратегического планирования. Наблюда-

тельный совет и правление должны быть открыты для любого запроса со

стороны акционеров о состоянии акционерного общества и степени эф-

фективности функционирования административной команды. Совет обя-

зан информировать, каким образом принимаются важнейшие решения,

включая вопросы оплаты труда руководства, стратегического планирова-

ния, менеджмента, назначения членов Правления и оценку деятельности

общества. Акционеры должны иметь достоверную информацию о био-

графии кандидата в директора, включая его связи с компанией.

Надзор. Наблюдательный совет и акционеры должны располагать

возможностью эффективного мониторинга деятельности акционерного

общества.

Оплата труда руководящих работников. Одна из наиболее эф-

фективных форм совершенствования системы корпоративного управле-

ния – согласование интересов менеджмента с интересами акционеров.

Оплата труда управленческих работников должна быть связана с долго-

срочной деятельностью компании.

Установление процедуры голосования. Подготовка материалов

для голосования по доверенности. Такие материалы должны быть чет-

кими, краткими и предоставлять адекватную информацию, позволяю-

щую принимать на ее основании решения по рассматриваемым вопро-

сам. Подобные материалы должны распространяться таким образом,

чтобы поощрять активное участие акционеров в деятельности общества.

Это предполагает своевременное уведомление о собрании и вопросах,

выносимых на голосование.

Подсчет голосов. Голоса должны быть четко подсчитаны, а ре-

зультаты голосования, независимо от его формы (личное или по дове-

ренности), обнародованы. В противном случае предпочтение может

быть отдано интересам одних акционеров в ущерб другим, а у менедж-

мента акционерного общества не будет реального понимания того, что

происходит в среде акционеров.

Технологии. Следует применять новые, наиболее простые и деше-

вые технологии в процессе голосования и голосования по доверенности.

Прозрачность. Открытость. Свобода, действенность и конкурент-

ность рынка основаны на открытости. Акционеры должны чувствовать

уверенность в рынке и информации, которую он предоставляет, а также

в акционерном обществе, в которое они вкладывают свои средства. Ес-

ли рынок не создает такой уровень доверия, акционеры перестанут уча-

ствовать в его деятельности.

Стандарты отчетности. В настоящее время разные рынки приме-

няют различные стандарты отчетности. Это делает невозможным эф-

фективный анализ ситуации для мировых инвесторов. Акционерные об-

щества должны стремиться к использованию общепризнанных между-

народных стандартов отчетности.

Отчет о соответствии принципам взаимоотношений с акцио-

нерами. На некоторых рынках разработаны и разрабатываются кодексы

принципов взаимоотношений с акционерами (кодексы корпоративного

управления). Акционерные общества, работающие на рынках и приняв-

шие эти кодексы, должны отчитываться перед акционерами в том, как они

придерживаются этих правил, обосновывать любое отклонение от них.

Кодекс принципов. Разработка. Все акционерные общества обя-

заны разработать свой свод принципов, которыми руководствуются чле-

ны Наблюдательного совета и Правления. Эти кодексы призваны четко

регламентировать взаимоотношения с акционерами и обязательства

общества перед ними. Кодекс должен стать нормой корпоративного

управления на всех рынках.

Применение. На практике в корпоративном управлении обществом

необходимо придерживаться кодекса и докладывать акционерам о лю-

бых отклонениях от него.

Пересмотр и совершенствование кодекса. Участники корпоратив-

ных отношений должны периодически пересматривать положения ко-

декса с тем, чтобы стандарты корпоративного управления находились

на высоком уровне.

Справедливость. Справедливые отношения. Акционерные обще-

ства, действующие на рынке, должны обеспечить одинаковое отноше-

ние ко всем акционерам, включая иностранных. Они должны уважать

интересы мелких акционеров и не предпринимать действий, которые

причинили бы им или их инвестициям значительный ущерб.

Одна акция – один голос. В принципе, одна акции акционерного

общества должна давать ее владельцу право одного голоса на собрани-

ях акционеров.

Стратегическое планирование. Члены Наблюдательного совета

и Правления акционерного общества должны обладать долгосрочным

стратегическим видением, которое, по сути, предполагает наращивание

капитала. Хотя стратегия и тактика у акционеров различается и по ши-

рине инвестиционных горизонтов, и по характеру, они должны поддер-

живать менеджмент в критические для общества моменты, поощряя

действия, которые направлены на высокую доходность на долгосрочной

основе.

Принципы корпоративного управления это: права акционеров;

одинаковое отношение к акционерам; роль заинтересованных лиц; рас-

крытие информации и ее прозрачность; обязанности Наблюдательного

совета.

Принципы корпоративного управления сосредоточены на пробле-

мах корпоративного управления, возникающих вследствие разделения

собственности и управления ею. Указанные принципы предназначены

для акционерных обществ, чьи акции обращаются (продаются и покупа-

ются) на финансовом рынке.

Реализация принципов корпоративного управления осуществляет-

ся посредством соблюдения различного рода процедур в корпоративном

управлении.

Принцип одинакового отношения к акционерам в корпоративном

управлении обеспечивается, прежде всего, одинаковым отношением к

акционерам, владеющим акциями одного класса, что проявляется в сле-

дующем:

− в рамках одного класса акций все акционеры должны иметь

одинаковое право голоса;

− инвесторы до покупки акций должны получить информацию о

правах голоса по акциям всех категорий;

− все изменения по правам голоса должны утверждаться акционе-

рами;

− управляющие акциями или доверенные лица должны голосовать

по согласованию с собственником акций, интересы которого они пред-

ставляют;

− регламент и процедура проведения общего собрания акционе-

ров должны обеспечивать одинаковое и справедливое отношение ко

всем акционерам;

− процедура проведения общего собрания, принятая акционерным

обществом, не должна усложнять участие акционеров в голосовании.

Принципы корпоративного управления определяют роль заинтере-

сованных лиц посредством регламентирования их участия в деятельно-

сти акционерного общества. К числу таких лиц относятся, например,

банки, предоставившие кредиты акционерному обществу, органы мест-

ного самоуправления.

Система корпоративного управления должна признавать преду-

смотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное

сотрудничество между акционерным обществом и заинтересованными

лицами в создании благосостояния общества, рабочих мест и обеспече-

нии финансовой стабильности общества.

Если интересы заинтересованных лиц защищены законом, в кор-

поративном управлении должны быть учтены методы, с помощью кото-

рых указанные лица могут защищать свои права. Система корпоратив-

ного управления должна позволять заинтересованным лицам принимать

участие в мерах, направленных на повышение эффективности деятель-

ности акционерного общества. Если заинтересованные лица принимают

участие в корпоративном управлении, они должны иметь доступ к необ-

ходимой для этого информации о деятельности общества.

Раскрытие информации и ее прозрачность – один из основопола-

гающих принципов корпоративного управления, предусматривающий, что

система корпоративного управления должна обеспечить своевременное

и точное раскрытие информации по наиболее важным вопросам, касаю-

щимся деятельности акционерного общества, включая финансовое со-

стояние, продуктивность, собственность и управление.

Структура корпоративного управления должна обеспечивать стра-

тегическое управление акционерным обществом, эффективный кон-

троль за деятельностью исполнительного органа общества – Правле-

ния – со стороны Наблюдательного совета, а также ответственность

этого совета перед обществом и акционерами.

Этот принцип воплощается в корпоративном управлении следую-

щим образом: члены Наблюдательного совета должны действовать

добросовестно и в интересах акционерного общества, и акционеров;

Наблюдательный совет должен учитывать интересы всех заинтересо-

ванных лиц и справедливо относиться ко всем акционерам, выполнять

определенные ключевые функции в деятельности акционерного обще-

ства, а также быть полностью независимым от Правления и иметь дос-

туп к информации о деятельности акционерного общества.

Функции Наблюдательного совета акционерного общества:

1. Разработка и корректирование корпоративной стратегии, фор-

мирование плана действий, политики управления рисками, годовых

бюджетов и бизнес-планов, установление ориентиров эффективности,

наблюдение за выполнением планов и работой общества, а также кон-

троль основных затрат закупок и продаж.

2. Подбор ключевых управленческих кадров, назначение их воз-

награждения, контроль за их деятельностью и, в случае необходимости,

увольнение и контроль за преемственностью.

3. Пересмотр вознаграждений, получаемых членами Наблюда-

тельного совета и Правления акционерного общества, обеспечение

формальности и прозрачности процесса назначения членов Наблюда-

тельного совета.

Основная идея этого принципа заключается в том, что деятель-

ность Наблюдательного совета носит стратегический характер: он не

занимается повседневными, текущими делами акционерного общества,

а отвечает за разработку стратегии общества, контролирует и регулиру-

ет деятельность ее исполнительного органа – Правления. Например, к

компетенции Наблюдательного совета относится контроль за основны-

ми затратами, закупками и продажами акционерного общества. С этой

целью в акционерном обществе должна быть принята система согласо-

ваний с Наблюдательным советом проектов договоров, которые заклю-

чаются Правлением, а также разработан механизм отчетности перед

Наблюдательным сове том о реализации этих договоров.

Вопрос создания и эффективной деятельности Наблюдательных

советов является очень актуальным и одновременно очень болезнен-

ным, что обусловлено следующими причинами:

− большое количество акционерных обществ;

− раздробленность капитала;

− неразвитость законодательной базы.

Акционеры общества в Уставе и соответствующих внутренних по-

ложениях самостоятельно устанавливают полномочия Наблюдательно-

го совета. К ним относятся:

1. Контроль за работой Правления.

2. Выбор и отзыв членов Правления, утверждение условий дого-

воров, заключаемых с членами Правления, одобрение решений о при-

влечении к имущественной ответственности членов Правления.

3. Защита прав акционеров.

4. Требование созыва внеочередного собрания акционеров, уста-

новление порядка рассмотрения заявлений и жалоб акционеров, опре-

деление способа и формы подачи информации акционерам.

5. Регулирование деятельности Правления.

6. Согласование проектов договоров, заключаемых на определен-

ную сумму, основных направлений деятельности общества.