Основные признаки и особенности акционерного общества

Акционерное общество рассматривается как предпринимательская

организация, созданная для производства товаров, выполнения работ,

оказания услуг иным лицам.

Акционерное общество является юридическим лицом. Это значит,

что участником хозяйственного оборота признается не группа отдель-

ных субъектов (акционеров), а единый субъект права – акционерное

общество.

Имущество акционерного общества является его собственностью, а

не собственностью его участников. Это положение распространяется не

только на первоначальное имущество (взносы, вклады участников), но и

на доходы от деятельности акционерного общества. Вследствие этого

акционер, внесший имущество в качестве вклада в уставный фонд акцио-

нерного общества, теряет всякую правовую связь с этим имуществом.

Потеря указанной связи столь существенна, что даже тогда, когда акцио-

нерное общество ликвидируется и у акционера возникает право на часть

его имущества, пропорциональную его доле в уставном фонде, он имеет

право не на имущество в виде индивидуально-определенной вещи, вне-

сенной им в качестве вклада, а лишь на денежный эквивалент своей доли.

Акционерное общество рассматривается как организация с опре-

деленным капиталом. Вследствие этого оно всегда должно обладать

имуществом в размере не ниже определенного Уставом и (или) законо-

дательством. Это требование распространяется и на момент организа-

ции акционерного общества, т. е. при его создании общество должно

обладать определенным имуществом, сформированным из вкладов

(взносов) его участников. Именно это имущество в юридической практи-

ке принято именовать уставным фондом, уставным или основным капи-

талом. Все остальные предпринимательские единицы именуются орга-

низациями (обществами) с переменным (изменяемым) капиталом. В них

возможно выделение доли ввиду выхода участника и больше оснований

для уменьшения (изменения) капитала. В акционерном обществе

уменьшения (изменения) капитала возможны либо по причине ненадле-

жащей хозяйственной деятельности, либо в связи с уменьшением (уве-

личением) размера уставного фонда в целом.

Уставный фонд акционерного общества разделен на строго опре-

деленное число равных частей, каждая из которых называется акцией и

представляет собой права (либо права и обязанности) акционера по от-

ношению к обществу. Несмотря на то, что права носят как личный, так и

имущественный характер, они еще связаны с уставным фондом и в

большинстве национальных правовых систем мира имеют стоимостную

оценку. В связи с тем, что эти права напрямую связаны с вкладом в ус-

тавный фонд, лишь полное внесение вкладов (взносов) в заранее опре-

деленной (оговоренной) сумме порождает участие в акционерном обще-

стве, реализуемое через права (и обязанности) по отношению к нему.

При этом, количество частей, на которые разделен уставный фонд, мо-

жет быть больше, а иногда и меньше количества участников этого об-

щества.

Между участниками открытого акционерного общества отсутствует

какая-либо правовая связь, отношения существуют лишь между участ-

ником и акционерным обществом.

Вследствие этого, использование термина «общество» или «от-

крытое акционерное общество» – это не общество объединенных лиц, а

объединение только лишь их имущества. В отличие от открытого, в за-

крытом акционерном обществе товарищеский элемент присутствует.

Однако обязательственные отношения возникают только между акцио-

нером и обществом, но не между акционерами. Поэтому закрытое ак-

ционерное общество можно именовать юридическим лицом с признака-

ми общества (товарищества).

Участник открытого акционерного общества имеет по отношению к

обществу только права. Его обязанности ограничиваются внесением

взносов (вкладов) в уставный фонд общества. Фактически это даже не

обязанность, а платеж за акцию, права по которой нельзя приобрести до

момента ее оплаты.

Права акционера носят как имущественный, так и личный характер.

К личным правам относятся: право на участие в управлении акционер-

ным обществом (за исключением владельцев привилегированных акций,

которые могут не иметь права голоса) и право на получение информа-

ции о деятельности акционерного общества. Однако при наличии акцио-

неров, обладающих контрольным пакетом акций, мелкие акционеры не

влияют на управление. Следовательно, их право на управление абст-

рактно и не имеет реальной основы для реализации. Единственная воз-

можность проголосовать для них заключается в так называемом «голо-

совании ногами», т. е. в продаже принадлежащих им акций.

В этом случае реальное право голоса имеется лишь у владельцев

контрольных пакетов акций. Они могут принять или отклонить решение в

высшем органе управления акционерного общества.

К имущественным правам акционера относятся: право на получе-

ние части прибыли от деятельности акционерного общества (дивиденд),

а также право на получение части имущества общества в денежной или

вещевой форме в случае его ликвидации.

На акционерное общество не влияет изменение состава акционе-

ров. Акционерное общество с точки зрения права не зависит от личности

участников, их достоинств и недостатков, а также не требует непосред-

ственного участия акционера в деятельности общества (за исключением

его добровольного участия в высшем органе управления акционерным

обществом). Однако как только участник приобретает контрольный пакет

акций либо избирается в наблюдательный или исполнительный орган,

его личность уже не с правовой, а с экономико-социальной точки зрения

становится интересной акционерному обществу.

Участие в акционерном обществе не влечет ограничения деятель-

ности акционера. Он имеет право участвовать в других акционерных

обществах, осуществлять хозяйственную деятельность, аналогичную

деятельности общества, а также может вступать в сделки с самим ак-

ционерным обществом.

Акция открытого акционерного общества свободно отчуждается,

т. е. продается. Что касается акций закрытого акционерного общества,

то право их владельца на отчуждение ограничено. Эти ограничения вы-

ступают в форме преимущественного права покупки иными акционерами

продаваемых акций либо в форме возможного запрета на продажу ак-

ций определенной категории лиц.

Участник акционерного общества не может, изъяв свой вклад, вый-

ти из состава акционеров ни добровольным путем, ни будучи исключен-

ным общим собранием, потому что открытое акционерное общество, как

отмечалось, не является обществом как таковым, а закрытое акционер-

ное общество имеет лишь элементы общества. Единственным способом

выхода из состава акционеров является продажа акции иному лицу. Од-

нако и общество не вправе в одностороннем порядке возвратить акцио-

неру его вклад и прекратить обязательство в одностороннем порядке

Акция выступает в двух формах – как обязательство акционерного

общества и как ценная бумага. Недействительность акции-обязатель-

ства влечет за собой и недействительность акции – ценной бумаги. Не-

действительность же последней не влечет за собой недействительности

акции-обязательства. Законодательство указывает на необходимость

выпуска акций – ценных бумаг либо в документной форме, либо, как это

делается в настоящее время практически во всех развитых государствах,

исключительно в бездокументной форме (записи по счетам). Однако не-

выполнение этого требования не влечет за собой недействительности

акционерного общества, а может иметь лишь определенные админист-

ративно-правовые последствия.

Акция является движимым имуществом. Сделки с акциями осуще-

ствляются по правилам, установленным для сделок с движимым имуще-

ством (даже в том случае, когда все имущество акционерного общества

состоит исключительно из недвижимости).

При ликвидации акционерного общества его имущество служит

вначале для удовлетворения претензий кредиторов. Претензии акцио-

неров удовлетворяются лишь после погашения претензий кредиторов,

за исключением случаев, когда сам акционер выступает в роли кредито-

ра своего общества, например в части невыплаченных дивидендов.

Следовательно, акционер, равно как и его кредиторы, в случае неплате-

жеспособности общества может удовлетворить свои претензии из иму-

щества акционерного общества лишь при его ликвидации.

Ответственность акционера по обязательствам общества ограни-

чена. Термин «ограниченная ответственность» не совсем точно отража-

ет правовую суть явления, поскольку акционер вообще не несет никакой

ответственности по обязательствам общества. Акционер рискует лишь

той частью имущества, которую он внес в качестве вклада в уставный

фонд акционерного общества (или заплатил за акцию). Эта особенность

подобного общества вплоть до конца XIX в., до возникновения обществ

с ограниченной ответственностью, была чуть ли не исключительной

привилегией участников акционерного общества. В настоящее время

рассматриваемый признак характерен для многих организаций предпри-

нимателей в связи с тем, что политика большинства государств направ-

лена на расширение предпринимательской активности, чего можно до-

биться через ограниченную ответственность участников или учредителей.

При этом неограниченная ответственность является и правомочной, и

морально обоснованной для индивидуального предпринимателя либо то-

вариществ, где его члены всецело руководят своими действиями. Акцио-

нер же не выступает предпринимателем, т. е. непосредственно не влияет

на осуществление хозяйственной деятельности, и поэтому не несет неог-

раниченной ответственности по обязательствам акционерного общества.

Акционерное общество является анонимной организацией. Выпуск

акций на предъявителя, а также передача акций в управление может

скрыть участие того или иного лица в акционерном обществе и даже его

контроль над этим обществом. Принцип «тайного участия» подтвержда-

ется также требованием законодательства большинства государств об

обезличенности наименования общества, в состав которого не могут вхо-

дить имена (наименования) его участников. Это делается для того, чтобы

не давать повода иным лицам предполагать о неограниченной ответст-

венности конкретного лица по обязательствам акционерного общества.

Акционерное общество действует не через своих акционеров, а ис-

ключительно через свою организацию (органы). Такое общество харак-

теризуется наличием особой внутренней структуры (организации), в со-

став которой входят:

− высший орган управления, в качестве которого выступает общее

собрание акционеров;

− орган исполнительной власти, сосредоточенной у директоров

(в дирекции, Правлении, административном совете, совете директоров -

в зависимости от правовой системы).

Возможно также существование органа, который координирует ра-

боту акционерного общества в период между собраниями акционеров и

именуется «Наблюдательный совет». Кроме того, действует особый

контрольный орган, именуемый в зависимости от законодательства «ре-

визионная комиссия» («ревизор»), «аудитор».

Внутренняя структура и права по осуществлению внешней дея-

тельности закрепляются в документах акционерного общества. В зави-

симости от национальной правовой системы это может быть зафиксиро-

вано в одном документе, например Уставе, либо в двух (отдельно регу-

лируется внутренняя структура и порядок управления, отдельно – внеш-

няя деятельность, объем правоспособности и т. д.).

Акционерное общество может быть участником другого акционер-

ного общества, а также иных юридических лиц. Кроме того, одно акцио-

нерное общество может зависеть от другого.

Таковы основные признаки акционерного общества, позволяющие

отличить эту организационно-правовую форму от других видов предпри-

нимательских объединений.

В акционерных обществах возникает механизм, определяющий син-

тез общественной и частной собственности через их развитие и взаимо-

действие, так как акционерные предприятия, представляя ассоциирован-

ную форму собственности, вместе с тем предполагают и частную собст-

венность на акции. Следует также подчеркнуть, что в акционерной форме

члены трудового коллектива, составляющие сегодня основную часть ак-

ционеров, получают материальную основу для активной жизненной пози-

ции, реальные права по расширению своей собственности и контролю за

деятельностью менеджмента. Высокий уровень эффективности произ-

водства, достигаемый в акционерном обществе, определяет высокий

уровень прибыли и дивиденда, высокие темпы роста экономического раз-

вития, собственных активов акционерных компаний и курсов акций, а так-

же более полную реализацию общественных и личных интересов.

Для рыночной экономики акционерное общество является самым

приемлемым видом предпринимательского объединения, который наи-

более полно обеспечивает функцию централизации капитала. Однако,

несмотря на адекватность акционерной формы современному этапу

развития экономики и предпринимательства, в развитии акционерных

обществ наблюдаются противоречивые тенденции, сложности и нега-

тивные черты. Они выражаются в попытках «быстрой наживы» на акци-

ях, учреждении ничем не подкрепленных обществ и т. п. Кроме того, не-

совершенство системы корпоративного управления создает почву для

злоупотреблений со стороны управляющих. Таким образом, акционер-

ное общество рассматривается как сложное социально-экономическое

явление. Особенности такого общества в сравнении с другими формами

организации предпринимательской деятельности показаны в табл. 3.

Таблица 3